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（2）申请设立登记。
股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理机关申请设立登记。
法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内申请设立登记；逾期申请的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请时应提交下列文件：
①公司董事长签署的设立登记申请书。
，
②全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。
③公司章程。
④具有法定资格的验资机构出具的验资证明。
⑤股东的法人资格证明或自然人身份证明。
⑥载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委派、选举或者聘用的证明。
⑦公司法定代表人任职文件和身份证明。
⑧企业名称预先核准通知书。
⑨公司住所证明。
⑩法律、行政法规规定设立有限责任公司申报经审批的，还应当提交有关的批准文件。
（3）核准登记。
工商行政管理机关在收到申请人提交的全部申请文件后，应发给申请人《公司登记受理通知书》，并自发出该通知之日起30日内，作出核准登记或不予登记的决定。
核准登记的，应自核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》；不予登记的，应当自作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》，当事人对此决定可以申请行政复议或提起行政诉讼。
在设立登记中，还有下列事项需要注意：
①公司设立登记费按注册资本总额的1％缴纳。
②注册资本超过1000万元的，超过部分按0.5％缴纳。
③注册资本超过l亿元的，超过部分不再缴纳。
有限责任公司需要领取《企业法人营业执照》副本的，每份收取工本费10元；因遗失、损坏等原因，需重新补（换）《企业法人营业执照》的，每份收取50元。
3．有限责任公司的设立责任
有限责任公司设立时，由于股东未缴清股款或出资不实时，设立时的股东和未足额缴纳出资的股东应承担责任。
我国《公司法》第28条规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定份额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”
4．有限责任公司对资本的要求
有限责任公司股东的出资，形成公司的初始资本。
各国对股东认购股份的数额及享有的股权有不同的规定。
我国《公司法》规定，每个股东依其所认缴的出资额负责，股东依其所持有股份的多少行使表决权。
有限责任公司的注册资本依法可以增加或减少，但需要具备法定的条件并依法定程序进行。
依我国《公司法》第38条规定，公司增加或减少注册资本，要由股东会作出决议，决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
《公司法》第46条规定，要由董事会制定公司增加或减少注册资本的方案。
有限责任公司股东的权利和义务
股东是公司的出资人。
除法律、法规有禁止或限制的特别规定外，国家授权投资的机构或部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可成为有限责任公司的股东。
股东依法享有权利，并承担义务。
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