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廉颇熟知军情，计策已定，认为决战时机不到，所以依然坚持自己的防守战略，不出兵与秦军决战。
由于赵孝成王不了解廉颇的战略战术，所以对廉颇的不出战极为恼怒，认为廉颇拒不执行命令，便下令撤掉廉颇的军职，以赵括代替廉颇为赵国大将，指挥赵军与秦军决战，最终导致长平兵败，赵国元气大伤。
老骥伏枥志在千里
长平之战后的第5年，燕王见赵国在长平遭受重创至今未恢复，且大将廉颇又上了年纪，就让大将栗腹率领燕国10万大军攻击赵国。
面对强敌赵孝成王只好再次任命廉颇为大将，统率赵国军队抗击燕国大军。
廉颇运筹谋划精密，战斗指挥得当，在都城（今洞北高邑县一带）大破燕军，擒杀栗腹。
燕军大败，四处溃逃，廉颇乘胜追击，攻入燕国境内，对燕国实施包围。
燕王见势不妙，急派使臣到赵国求和，愿意割让5座城邑给赵国，请求讲和，赵国同意。
赵孝成王十分高兴，封廉颇为信平君，并代理相国。
赵孝成王二十一年（前245），赵孝成王去世，其子悼襄王即位。
悼襄王与廉颇不和，廉颇作为赵国元老重臣，常常劝告赵王之失，使襄王更加不满。
不久，赵悼襄王就任命乐乘为赵军统帅，取代廉颇。
廉颇一怒之下，率军攻打乐乘，乐乘自知不是对手，逃走。
廉颇于是带着自己的亲信，投奔魏国，在大梁（今河南开封）住下。
然而廉颇在大梁住了很长时间，魏国都没有予以任用。
廉颇心中非常不悦。
而自从廉颇被赵王赶走后，秦军多次围攻赵国，赵国时时受到威胁。
赵悼襄王这时便想重新召回廉颇统领赵军，抗击秦兵；而廉颇自己也思念赵国，想回赵国统兵御敌。
赵王便派使臣去探视廉颇是否可用。
廉颇的仇人郭开便以重金贿赂使臣，令他诋毁廉颇，使廉颇不得回赵国。
廉颇见到赵国使臣十分高兴，为了表示自己老当益壮，还能统兵打仗。
廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，10斤肉，还披上战甲，跨上战马。
然而，赵国使臣却回国报告赵王说：“廉将军虽然老了，但饭量还是很好，可是和我坐在一起时，没多大一会就上了三趟厕所。”
赵王认为廉颇老了，便没有任用他。
楚国听到这消息后，便派人到了魏国，秘密把廉颇接到楚国，并任命廉颇为楚国大将。
然而廉颇虽人在楚国，心却在赵国，时时刻刻想着为赵国统兵作战。
最后，廉颇殁于楚国都城寿春（今安徽寿县西南）。
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