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司马懿死后，他的儿子司马师掌权，正元二年（255）正月，镇东将军毌丘俭、扬州刺史文钦又在寿春起兵讨伐司马师，司马师派兵镇压，毌丘俭战败而死，文钦与其子文鸯投奔吴国而去。
同年二月，司马昭为大将军，录尚书事，也曾召羊祜为幕僚，羊祜仍不从命。
羊祜母亲去世后，长兄羊发又死，羊祜服丧守礼十多年。
在守丧期间，他依旧恪守自己的本分，对名利依然没有动心。
魏正元二年（255），司马昭任大将军，征召羊祜，羊祜没有应命。
后来，朝廷公车征拜，魏主曹髦任命羊祜为中书侍郎，34岁的他才出来做官。
此后，羊祜知识渊博、文武兼备，工作认真，这些因素使他无论在曹魏政权还是司马氏政权中，都十分顺利。
晋武重臣都督荆州
晋武帝泰始元年（265）十二月，司马炎建晋代魏，自称皇帝。
历时46年的魏国灭亡。
在司马氏与曹氏的权力斗争中，羊祜站在了司马氏一边，得到司马氏的信任。
因为辅佐有功，羊祜被授予中军将军。
晋武帝泰始五年（269），晋升为尚书左仆射、卫将军，负责荆州各地的防务。
羊祜到了襄阳以后，经常穿着便服，带着少数部下，到下边视察工作。
他不但重视边防的整顿和加强，而且也十分重视当地的农业、渔业生产和地方政权建设。
羊祜刚到荆州时，军队的存粮不足维持百日。
为了解决军队的粮食问题，羊祜从发展生产着手，广积军粮。
他减少值勤的巡逻戍卒，抽出一部分军队来垦田，结果所种800多顷粮田皆获丰收，用短短几年时间就积存了可供10年食用的军粮。
在政治方面，羊祜注意廉洁地方的吏治，改革旧的习俗，提倡文化教育，对吴人进行政治争取和拉拢工作。
当时襄阳一带，存在着前任的地方官死后，接任的地方官要拆毁重盖新官府的旧习俗，这显然是一种劳民伤财的陋习。
羊祜下令停止了这种行为。
他对吴国的官吏和将士，都尽量作友好和争取工作，以便减少双方的对立情绪。
泰始二年（266），晋与吴通好之后，吴国派张俨使晋，受到当时晋的大臣贾充、荀勖等人不礼貌的接待，羊祜对之很不赞同。
他认为分裂双方迟早要统一，对来使要襟怀宽阔，友好对待，所以他与别人不同，和张俨结为好朋友。
到了襄阳前线后，他更注意了从政治上争取吴人的工作，收到了很好的效果。
羊祜以统一全国为目标，所以他训练士卒，积极备战，为灭吴作好准备。
吴国石城守将经常骚扰晋的边境，羊祜就用离间计让吴国将石城的守将调走，然后攻占了石城以西吴国的5个城，以此作为对吴作战的前沿阵地。
羊祜知道水战是吴军的长处，但他认为伐吴的上策是利用晋已占领长江上游的有利形势，以水军自上而下攻吴，所以他积极训练水军，以弥补晋军的短处。
当益州刺史王濬被调为大司农时，羊祜认为王濬适宜于修造舟船，训练水军，就秘密向晋武帝建议，把王濬留在益州负责修造舟船，为以后从水路攻吴作准备。
当吴国探知王濬在益州训练水军的情况后，就暗中在长江中的要害处，设置了铁锁、铁锥等障碍物，以阻击顺流而下的晋军水军。
羊祜了解到吴国这一准备后，就及时通知了王濬，并研究了相应的对策。
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