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十月，鲁肃及诸葛亮返抵柴桑，曹操的威胁信恰好送到，整个东吴顿时十分惊恐。
孙权召集群臣商议对策。
没想到，以张昭为首的大部分人都认为应该“迎曹”
。
只有鲁肃等少数人力主“抗曹”
，然而不足以扭转局势。
鲁肃建议孙权把周瑜从外地召回，共商大计。
周瑜接到孙权的调令，立即赶回柴桑，他完全支持鲁肃的意见，坚决反对张昭的主张。
他在向孙权分析两方形势的大会上说：“曹操虽托名汉相，其实不过是汉朝的奸贼。
将军您神威雄才，兼仗父兄的遗业，称雄江东，地方数千里，兵力精强，资财充足，将士们愿意为国效力，横刀跃马驰骋天下，替汉室去铲除奸贼；况且曹操这次是自来送死，岂有去迎降之理?并进一步分析曹操违背天时、地利、用兵之患和实际兵力，他说：“曹操虽统一了北方，但仍有马超、韩遂割据关西，对他的后方构成威胁；如今舍长就短，放弃骑兵，进行我军善长的水上作战，乃用兵之大忌；现在正值初冬，马乏饲料，北方士卒，南下长江河网地区，战地生疏，水土不服，必然多生疾病。
曹军只有十五六万人，且连续征战，早已兵疲师老，加上荆州的降兵七八万人，最多不过20多万军队，其中新降之兵，必定不服，上下难以一心，不足惧。
请将军拨我精兵5万，保证击败曹操。”
周瑜一番犀利的分析不仅解除了孙权的顾虑，而且更加坚定了抗击曹操的信心和勇气。
他拔刀斫案，力阻诸位大臣迎降的主张，统一内部歧见，同心协力，一致迎战。
于是孙权调拨精兵3万，任命周瑜、程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，率军与刘备会师，共同抗御曹操。
周瑜与刘备到樊口（今湖北鄂城西北）会合后继续前进，至赤壁（今湖北嘉鱼东北）与曹军的先头部队相遇。
这时，周瑜的推测已成事实，曹军因为多数是北方人，到南方不服水土，许多官兵患病，加之刘琮的水军久未作战，平时又缺乏训练，基本没有什么战斗力，所以刚一交战，便败退江北，与孙、刘联军隔江对峙。
曹操初战失利后，一方面派蔡瑁、张允加紧训练水军，一方面为了解决北军不习水战的缺点，就用大铁环把战船连接起来，首尾相接，行于船上如履平地。
周瑜的部将黄盖看到这一情况，便向周瑜献计说：“现在敌众我寡，难于与敌军相持很久。
曹军战船首尾相连，可以用火攻打败他。”
周瑜采纳了黄盖的建议，叫黄盖写信给曹操说要投降，并约定投降时间。
然而又命令水军挑选几十艘战船装满柴草，并且把膏油灌注其中，再用红色的布幕遮掩严实，插上旌旗，每艘跟战船一样。
大船后面又拴上了一些小快艇，以备点火之后撤退之用。
曹操信以为真。
建安十三年（208）十一月十三日傍晚，到了约定的投降时间，正好刮起了东南风，周瑜便命令船队立即出发。
当周瑜的伪装战船依次向江北进发时，江北的曹兵在船上都伸着脖子观望，指点着说：“这是黄盖率军来投降的。”
眼看东吴船队接近曹军战船时，东吴的蒙冲斗舰一同点起大火来，一时风助火势，火借风威，大火扑向曹军战船。
曹军战船首尾相连，分散不开，行动不便，顿时都着火燃烧起来。
烈火迅速蔓延到岸上的营寨，烈炎冲天，席卷北岸，曹军人马被烧死和淹死的不计其数，残兵败将退败至南郡（治今湖北荆州）。
后在张辽、许褚等将的接应下，到达江陵。
这时的部队已伤亡散失大半。
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