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，天长日久，魏武侯就产生了戒心。
为了试探吴起，武侯依公叔之计，将另一位公主许配给吴起，看吴起态度如何。
公叔深知吴起为人有气节、重声誉，就事先故意邀吴起到自己府上，让自己的夫人做出种种骄横的举动和侮慢的态度，吴起见公主如此难以伺侯，就辞谢了武侯的一番美意。
武侯因此就以为吴起真的没有“久留事魏之心”
，便不再对吴起信任，并撤了他西河郡守的职务。
在这种情况下，吴起也生怕武侯会进一步降罪，公叔、王错会继而设谋陷害，便于公元前383年离开了魏国。
去魏仕楚改革亡身
吴起离开魏国后来到了楚国。
楚悼王熊类早就对吴起仰慕不已，又正值谋求改革图强之际，遂任命吴起为北部边防要地苑（河南南阳）守。
一年后，又升为楚国最高军政长官的令尹，辅佐熊类进行政治、军事改革。
吴起改革的中心，是从政治、经济上打击、限制旧贵族势力，加强军队建设，厉兵秣马，以图将来争雄天下。
其具体措施：彰明法制，审定律令，裁减冗员和无能官吏，废除公族疏远者的爵禄用来抚养战斗之士，以增强战斗力。
同时斥逐高谈阔论的游说者，用以统一国家的舆论和集中大众的思想。
在吴起的锐意改革下，楚国渐渐强盛起来，南平扬、越，北并陈、蔡，退三晋之兵，西伐强秦，势如破竹，威慑周边的诸侯国。
吴起的改革损害和威胁了楚国贵戚的既得利益，他们都想杀了吴起。
也就是在这众愤难平的时候，全力支持吴起的楚悼王熊类突然病死。
这便给了旧贵族以借口，他们乘机作乱，向进宫治丧的吴起发动攻击。
吴起自知此劫难逃，便逃到楚王灵前，伏在悼王的尸体上，想着这样便可以使作乱者有所顾忌，不敢乱来。
没想到，这些贵族竟非杀吴起不可，箭头不仅射中了吴起，亦射中了王尸。
楚国法律有“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”
的规定。
楚肃王熊臧即位后，因射吴起并中悼王尸而获罪致死者达70余家。
但吴起的尸体，也终被车裂肢解，吴起死时约60岁，在楚共约4年。
吴起一生为鲁、魏、楚三国建立了巨大的功勋，但由于他是一个站在变法前列的改革者，所以在三国都遭到旧贵族的强烈反对和迫害，并为此而献身。
这亦表明了新旧贵族之间的斗争是多么的激烈。
吴起虽然“身败”
而死，但并未因此“名裂”
。
他在政治、军事上的业绩，一直为后人所景仰。
作为军事家，与孙武并称。
他的军事理论名着《吴起兵法》，也和《孙子兵法》一样为历代军事家们所推崇。
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