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赵王迁二年（前234），秦王嬴政派桓齮率军攻赵，两军遭遇于平阳（河北磁县东南）一带，赵将扈辄战死，赵军被歼10万。
次年（前233）初，桓齮又率军由上党东进，攻占宜安（河北藁城西南），深入至赵国后方，形成对邯郸包围的局面。
面对来势汹汹的敌军，赵王命李牧主持抗秦战事。
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。
李牧认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促进行决战，难以取胜，于是决定来取坚守壁垒的防御阵势，避免决战，等秦军锐气有所消耗后，再图反攻之计。
同时还用对付匈奴的战术，拒不出战，并抓紧时间进行训练。
秦将桓齮企图用白起之法，在赵军脱离营垒工事后，将其消灭于运动之中。
李牧对桓齮的企图，非常清楚，李牧认为秦军主将往攻肥下，带走的必然都是秦军的主力，而营中此时必然只留些老弱病残。
况赵军多日来只坚守不出战，秦军业已习以为常，肯定对赵军没有防备，于是决定将计就计，乘虚进袭秦军大营。
李牧这一行动，完全出乎秦军意料之外，在毫无准备的情况下，秦军大营迅速为赵军占领，留守官兵及军实辎重，全部被赵军俘获。
桓齮进攻肥下尚未得手，而大营已被赵军攻破，急忙撤军回救。
这时李牧部署的另一支部队开始行动，从正面阻击敌人，而将主力配置于两翼，当正面赵军与撤回秦军接触后，立即指挥两翼赵军向秦军实施钳攻。
经过激烈战斗，秦军主力约10余万人，全部被歼。
桓齮仅率少量亲兵冲出重围，逃往燕国。
这是战国末期秦军遭到的一次最大的歼灭性打击。
赵王迁四年（前232），秦军又发动了对赵国的第二次进攻，且兵分南北两路向邯郸进迫。
李牧认为邯郸之南，有漳水及赵长城为依托，秦军不可能迅速攻破，遂决心将主要防御方向放在北面，然后集中兵力各个击破。
于是部署司马尚军在邯郸以南据守长城之线，而自率主力北上，结果与秦军所率部队在番吾附近交战。
李牧指挥赵军向秦军猛攻，大败秦军；尔后即回师邯郸，与司马尚军会师后，向南路秦军反击，又获得胜利。
这样，秦军第一次大举攻赵的计划，又一次被李牧粉碎了，同时李牧也使得秦军三年内未再攻赵。
赵王迁七年（前229），秦王嬴政于灭韩之后，向赵国发动了第三次大规模的进攻，命王翦、杨端分兵南北两路向邯郸进迫。
李牧仍采用一贯战法，筑垒固守，避免仓促决战。
秦军多次进攻，但都被李牧给逼了回去而不能有所获，从而陷入劳师无功的地步。
王翦利用赵王迁庸碌无知，其宠臣郭开贪财好利和嫉贤妒能的弱点，实施反间计：一方面停止进攻，保持对峙，派使者去赵营见李牧和谈；一方面派间谍带重金潜入赵都，买通郭开，散布流言并向赵王迁告密，说“李牧和秦私自讲和，相约破赵之日，分地代郡”
。
愚蠢的赵王在奸臣的谗言下任命赵葱为大将军，接替李牧的指挥权。
正在前线督战的李牧得到被贬的消息后，悲愤交集，不肯受命。
赵王竟下令将李牧斩首。
李牧死后，秦军乘势猛攻，很快歼灭赵军，占领邯郸，俘虏赵王。
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