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无忌自从杀了晋鄙，夺取兵权，解了赵国邯郸之围后，就一直留在赵国。
如今魏王来请他，他虽有心回去，但仍然担心魏王会借机杀他。
无忌手下门客众多，有人看出了其中的利害，就劝解道：“公子以急人之难而闻名诸侯，受各国尊重。
如今秦军伐魏，魏国情势危急，公子若置之不理，公子高义又怎能让人信服呢？如果秦国灭了魏国，铲平了魏国的宗庙，公子又有何面目立足于天下？”
无忌听了，立刻回奔魏国。
魏王顾不得昔日恩怨，命他率魏军抵抗。
无忌派人向诸侯求救，诸侯佩服其高义，纷纷派军前来相助。
于是无忌率领楚、燕、赵、韩、魏五国联军，在河水之南与秦军展开激战。
蒙骜虽是沙场老将，但也没想到敌人一下变得如此强大，便怯于应战。
五国一直受秦国欺凌，如今在信陵君的统一指挥之下，同仇敌忾，格外勇猛，把秦军打得节节败退，一直追击至函谷关（今河南灵宝东北）。
庄襄王闻听秦军惨败，不禁急怒攻心，一病不起，眼看一日不如一日。
吕不韦见此情形，心中暗喜：大王若死，太子将即位。
但太子年幼，不足以担负起治国重任，必将委国事于我。
那时我将独揽秦国大权，就可尽展胸中抱负，谋取天下了。
庄襄王弥留之际，将赵姬、太子、吕不韦以及一些宗室重臣召至榻前，交代后事：他让太子拜吕不韦为仲父，又向赵姬和嬴政交代了几句，便撒手人寰。
公元前247年，嬴政即位，尊母赵姬为太后，相邦吕不韦为仲父，国事皆托于二人。
秦王政元年（公元前246年），秦军刚败，国君又亡，少主即位，权臣掌国。
各国认为有机可乘，都蠢蠢欲动。
晋阳首先传来反叛的消息。
晋阳原是赵地，秦昭襄王四十八年（公元前259年），秦将司马梗攻占晋阳，置太原郡。
此地离秦都咸阳较远，民风强悍，庄襄王二年曾反叛过一次，被蒙骜平定。
赵国此时见秦国局势不稳，便挑唆晋阳之民反叛，试探秦国的动向。
秦国是兵马万乘之国，秦军是战无不胜、攻无不克的，但自从被五国联军打败，逼至函谷关内，秦国民心士气都受到极大的打击。
吕不韦知道这是对他掌政的一个考验，如果处理不慎，不仅六国会趁机共谋秦国，而更为不利的是朝中宗室贵胄会以此为攻击的口实，动摇他在国中的地位。
自掌政以来，吕不韦为巩固势力，大量安插亲信在朝中为官。
宗室大臣都对他心怀不满，但惧其权势，只有暂时忍让。
同时，他也注意拉拢一些失意旧臣。
蒙骜败于五国联军，按律当以死罪论处，吕不韦力保蒙骜，并承担兵败之责，使他免于获罪。
为平定晋阳叛军，吕不韦决定重新起用蒙骜，秦军是他势力控制的薄弱之处，重用蒙骜可以收买一部分秦军之心。
并且将来扫平天下，还要依赖这些人，因此他对秦军将领远比宗室大臣要宽厚得多。
于是，吕不韦招来蒙骜问道：“将军对晋阳之事有何良策？”
蒙骜曾平定过晋阳之乱，对情况极为熟悉，他极有信心地道：“相邦，只要您下令，末将立刻将晋阳踏平！”
“将军武略，天下闻名。
平定晋阳，易如反掌。
只是晋阳一反再反，需要一个妥善之策方可。”
“当地之民刁顽，不服管束，一是因秦法严厉，他们都不惯约束；二是因郡守为秦人，不熟当地民俗，极易引起冲突。
所以末将认为平定晋阳之后，当以亲近我大秦之当地人为郡守，才可使晋阳不至复叛。”
吕不韦略一思索后道：“将军之言甚有道理，只是以当地之人为郡守，易为亲情所累，难以公正执法。
我看将军平定晋阳之后，可选派邻近之地的秦吏为晋阳郡守，只要其熟悉当地民俗即可。
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