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看到眼前已是溃散之形，刘备摇摇头叹道：“不料曹军战力凶悍如斯，如此铁骑，天下谁人能敌？”
诸葛亮急道：“主公，事态紧急，江陵是去不了了。
为今之计，请主公脱离大队向东疾行，还是及早进入江夏地面吧。”
每当危急关头，脱身奔逃是刘备的看家本领。
于是，刘备又一次离开大队，并不顾妻子，仅与张飞、诸葛亮等十余人斜向东行。
赵云日常随侍刘备身边，这个时候不见其踪影，刘备一心逃命，也顾不得赵云了。
曹军大获全胜，刘备带领的人众和辎重皆被缴获，刘备的糜夫人死于乱军之中，两个女儿也成为曹军的俘虏，赵云在乱军中遇到刘备的甘夫人和长子刘禅，遂将他们救出，并追上了刘备。
曹操既让四将领兵追赶到刘备，自己又带领三千马军，并让蔡瑁随行。
他们出了襄阳城直奔宜城，然后不与刘备人众纠缠，这样就直奔江陵城下。
蔡瑁此时现身向城内喊话，很快城门洞开，曹操被迎入江陵城。
曹操所以重视江陵城，除了城中囤有大量的钱粮辎重以外，荆州水军也主要驻屯在这里，这些若落入刘备之手，其后患无穷。
关羽到了江夏郡见了刘琦，向他叙说了刘琮举荆州而降的讯息，刘琦大怒，认为弟弟无端断送了父亲的基业，实乃罪人。
为了策应刘备，刘琦将其万人规模的水军交给关羽指挥。
关羽欲沿江而上直奔江陵，因为关羽对水军陌生，就在夏口（今汉水入长江处，也称汉口、沔口、鲁口）缓了两日，当他行船逆汉水到了汉津（今湖北省荆州市某汉水渡口），正好遇到了正在逃命的刘备一行人。
刘备是时边逃跑边收罗自己的旧部，此时从逃人数已有千余人。
刘备看到关羽携带了大批舟船，心道从此可以逃脱曹军的追捕，心中就长舒一口气。
他上得船来，命令关羽将所有舟船调头，欲顺流而下然后逃往江南。
关羽不解，其时江南人烟稀少且多为蛮族，众人若渡江往南，又到何处安身呢？
刘备道：“我与苍梧（今广西壮族自治区梧州市）太守吴巨有旧交，我们就前去投奔他吧。”
刘备大约认为刘琦现在仅掌控小半个江夏郡，其东有孙权的侵扰，若曹操取得江陵后沿江而下，刘琦若不投降，摆脱不了被歼灭的命运。
刘备现在不愿到夏口往投刘琦，其原因在此。
现在天下大部已被曹操掌控，能够成为曹操对手者已经无多，刘备思前想后，觉得苍梧那里虽然地处偏远，但也有偏远的好处，曹操势力一时难以达到，于是就动了南逃的心思。
诸葛亮见刘备决意南逃苍梧，心中顿时晦暗无比。
刘备若南逃苍梧，虽可得到一时的安宁，但想如隆中所对那样取得荆州、益州为根本而兼济天下，就成为痴人说梦。
诸葛亮有心劝阻刘备，但他知道劝说毫无用处，自己人微言轻，又无更好的主意，如何能说转刘备的念头呢？
许是天意有加，这时渡口来了一人，只见他以幞巾束首，穿一身麻织的袴褶，着一双南人很少用的北方麻织靴，他大约行路很多，靴面上及下身的缚裤蒙上一层尘土，其面貌似为近四旬的年龄。
来人口称为孙权使者，名鲁肃，字子敬，任孙权的赞军校尉。
刘备早闻鲁肃之名，遂接见鲁肃并言道：“子敬与周公瑾为孙讨虏股肱之人，我所钦敬，子敬今日风尘仆仆到此，有何教我呢？”
鲁肃家富，早年慷慨向周瑜赠粮，二人从此为挚友，经周瑜举荐，鲁肃成为孙权的辅佐之人，孙权渐渐也发现了鲁肃的才干，对他日益信任。
鲁肃道：“孙讨虏得知刘荆州病逝，遂派鲁肃前来吊唁，恰在这里遇到刘豫州。
刘豫州声名显赫，是人所钦敬的大英雄，鲁肃因而慕名前来拜见。
敢问刘豫州，眼见舟船扬帆欲启，将往何方呢？”
孙权承继了父兄开创的基业，虽然稳定了江东之地并向外又拓展，但自刘备等人的眼光看来，孙权名声不彰少有人望，心中就有些轻视之意。
且孙权近来侵吞江夏郡大部，他与刘琦为面对面的敌人，因而刘备从未考虑过投奔孙权。
现在鲁肃询问自己的去向，刘备本来无心作答，又想自己大败逃跑被鲁肃瞧在眼中，若以虚言遮掩毫无意义，他于是老老实实说道：“曹贼势强难挡，我欲渡江南奔苍梧，太守吴巨与我有旧，可以为依。”
鲁肃颇为不解：“吴巨不过为一武夫，其轻悍少谋，又偏在远郡，行将为人们所并，以刘豫州的名声，如何能托身他呢？”
诸葛亮一直观察着鲁肃的动静，他暗自揣猜鲁肃的来意，鲁肃说话至此，其示好刘备的意图已经很明显。
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