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殊不知，袁熙与高幹断不会与他联手，他其实把自己完全置于孤立无援之地。
曹操还是先礼后兵，派人送给袁谭书信，书中痛责袁谭失约，与之绝婚，并将袁谭之女送还。
袁谭此时方才环视身边，除了一个郭图不离不弃之外，再无其他人相依，手下虽有万余甲士，但如何是久历战阵的曹军对手？袁谭那一时刻心生恐惧，感到龙凑城防简陋难挡曹军一击，遂拔营而起，就放弃了龙凑而走保南皮。
曹军还是如影随形而至，他们入平原郡略定诸县后，就挥师将南皮县团团围定。
是时为建安十年（公元205年）正月，又是朔风强劲、天寒地冻的时节，曹军冒着风雪攻击南皮城，奈何南皮城防紧固，袁谭又令人黑夜里将城墙用水浇灌，城墙于是变得溜滑无比，所以曹军初战受挫。
曹操眼望溜滑光亮的城墙，心中萌发退意，说道不如待春来天暖，再来攻击。
郭嘉是时日侍曹操身边，两人甚至到了“行则同车，坐则同席”
的地步，两人非为主仆实为挚友。
郭嘉见曹操萌生退意，急忙止之道：“今千里来追击敌人，若进不能战胜之，退回必定丧威！
若战事延缓日久，现在大军深入，难以持久啊。
我军初攻稍挫，敌军定会生出骄心，宜继续进攻，可一举克之。”
曹操如今感受到郭嘉的计策从无失策，他现在厉言继续进攻，曹操遂整顿兵马再战。
曹操令军中搬出所有的抛石车、强弓硬弩、云梯、巨木等物，向南皮城发起一波波的冲锋。
袁谭指挥手下凭城坚守，抵御了曹军凶猛的进攻，午时过后，南皮城依然岿然不动。
曹操眼望空中，今日是一个阴晦的天气，时辰刚过午时，天光暗淡得很。
曹操心里着急，若今日不能攻下南皮，到了明日己军的锐气肯定受挫，则对进攻不利。
他于是令人抬起一只巨大的战鼓到阵前，自己则脱掉上身甲胄，然后双手各执桴锤亲自到阵前擂鼓。
曹军将士眼见主帅亲自执桴擂鼓，由此振奋精神，人人不惧敌方箭矢，奋勇持云梯登城。
仅仅半个时辰，曹军前锋就越过城墙攻下城内，其后不久，只听轰然一声，大门被曹军从内打开，曹军的后续人马如水泻地，南皮城由是被攻陷。
袁谭和郭图及其家人悉数被擒，曹操无心与他们会面，说道：“这些反复无情之人，留之何益？统统杀掉！”
袁谭被斩之后，曹操令将其首级挂在城门上示众，并下令道：“敢哭之人，戮其妻子。”
袁谭及其手下被灭，标志着冀州全入曹操之手。
王修当初跟随袁谭降了曹操之后，一直负责为曹军运送军粮，袁谭复叛曹操，王修未曾跟随。
他这日从乐安运粮到了南皮，仰头看到袁谭的首级悬在城门之上，遂伏地大哭，被人擒至曹操面前，曹操不悦道：“你难道不知我已下令不准哭之吗？”
王修叩首道：“属下曾受过袁氏的厚恩，若让我得以收敛显思将军之尸，再让我死，终不后悔。”
曹操此时对自己杀戮过重有了悔意，就称赞了王修的义气，同意其葬了袁谭和郭图及其家人，然后继续督运军粮。
王修此时也佩服曹操的大气，又建言道：“谢曹司空不杀之恩。
属下还以为显思将军在青州和冀州之东颇有影响，曹司空今日礼葬其尸，若能再派一名显思将军的属吏，到这些地方宣传明教，其效果更好。”
曹操于是微笑道：“你礼葬他们之后，不用去运粮了，就作为我的特使到这些地方巡回吧。
你要告谕吏民，使他们各安故业，勿得相侵。”
王修当初奉袁谭之令领兵来援，青州防卫大为削弱，臧霸因而大举进攻，很快就占领了青州大半地面。
曹操现在接受了王修的建言，派王修这样一位新降之人充当使者宣教，王修为青州及冀东仕民熟识之人，他一出面就是一个活生生的例子，对稳定局势和安定民心，起到了积极的作用。
这样一来，曹操事实就掌控了冀州、青州二州。
待曹操回师邺城，某日从幽州来人奉上袁熙将领焦触和张南的书信，曹操阅罢，脸色大为喜欢，并将书信遍示身边众人。
原来焦触和张南系袁熙手下的重要将领，他们分统幽州的所有兵力。
袁尚逃归幽州来投奔袁熙，焦触和张南方悟，昔日天下最为强大的冀州军已经土崩瓦解，那么幽州的这点兵力也难挡曹军一击！
两人商议数回，决定发起兵变。
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