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三农扶志基金属于股权类慈善信托,且涉及多家上市公司,所以其设立的程序相对于资金类慈善信托更为复杂,需遵循各项法律法规,完成备案、申报、披露、监管审核、财产转移、工商变更登记等诸多事宜。
按照《慈善信托管理办法》,设立慈善信托,需签订慈善信托文件后到受托人所在地县级以上人民政府民政部门备案。
故2018年6月27日,信托委托人鲁伟鼎签署《鲁冠球三农扶志基金宪章》《鲁冠球三农扶志基金章程》《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》等信托文件。
6月29日,受托人万向信托股份公司完成全部信托文件签署,鲁冠球三农扶志基金成立,并成功在杭州市民政局备案(备案编号为3301000000006)。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或实际控制人,其拥有权益的股份达到或超过公司发行股份5%,但未达到20%的应编制《简式权益变动报告书》;拥有权益股份超过30%,继续增持股份的,应当采取要约收购方式;收购人和出让人能证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司实际控制人发生变化,可豁免要约收购。
2018年6月29日,万向德农、承德露露披露《关于公司实际控制人设立慈善信托的提示性公告》,航民股份披露《关于公司股东设立慈善信托的提示性公告》。
航民股份因权益变动超过5%但不足20%,同时公告《简式权益变动报告书》。
7月2日,万向德农、承德露露因权益变动超过30%,分别披露《上市公司收购报告书摘要》。
三农扶志基金向证监会分别提交关于万向德农、承德露露的《要约收购义务豁免核准》行政许可申请。
9月1日,万向德农、承德露露分别披露《鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免申请文件一次反馈意见》的回复。
9月19日,万向德农、承德露露分别披露《鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免申请文件一次反馈意见》的回复(修订版)。
9月29日,三农扶志基金获得中国证监会关于承德露露和万向德农的《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购股份义务的批复》。
随后,万向三农集团有限公司完成办理工商变更登记,万向三农集团有限公司的全部股权过户至三农扶志基金。
10月8日,承德露露和万向德农分别披露三农扶志基金“豁免要约收购义务获得中国证监会核准”
及“万向三农集团有限公司完成工商变更登记”
的事项,同时公告《收购报告书》及券商顾问报告和律所法律意见书。
至此,三农扶志基金慈善信托的设立工作全部完成。
三农扶志基金实际上成为承德露露和万向德农的间接控股股东。
在慈善信托的治理上,三农扶志基金采取董事会决策、受托人管理、信托监察人监督的制度。
首届董事会既有家族成员,也有外部成员,现任成员为鲁伟鼎、李鹂、肖风、傅志芳、莫凡。
首任信托监察人为家族的第三代成员鲁泽普。
根据三农扶志基金的宗旨,慈善信托的财产和收益将全部用于开展慈善活动或由万向三农集团继续开展三农相关产业投资,以公益精神和社会参与的方式助力乡村振兴战略。
在项目资助方面,除了将一部分资金直接给到受益人群,信托将更多参与符合慈善目的“三农”
公益项目,以更好地实现“让农村发展、让农业现代化、让农民富裕”
的宗旨。
鲁冠球三农扶志基金信托架构,见图4-4。
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