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杜鸿渐病重时，命令僧人为他削发，遗嘱要求建造佛塔安葬。
丙子日，任命左仆射裴冕为同平章事。
起初，元载担任新平尉时，裴冕曾经举荐过他，所以元载举荐裴冕担任宰相，也因为他年老多病容易控制。
裴冕接受任命时，跪拜舞蹈不慎跌倒在地，元载快步上前扶起他，代替他致谢词。
十二月戊戌日，裴冕去世。
大历五年庚戌（公元770年）春季正月己巳日，羌族首领白对蓬等人各自率领部落归附唐朝。
观军容宣慰处置使、左监门卫大将军兼神策军使、内侍监鱼朝恩，专门掌管禁军，受到的宠信和任用无人能比，代宗常常与他商议军国大事，权势倾动朝野。
鱼朝恩喜欢在大庭广众之下肆意谈论时政，欺凌侮辱宰相，元载虽然能言善辩，也只能拱手沉默不敢回应。
神策军都虞候刘希暹、都知兵马使王驾鹤，都受到鱼朝恩的宠信；刘希暹劝说鱼朝恩在北军设置监狱，让街市上的无赖少年罗织告发富贵人家，诬陷他们有罪，将其逮捕关押在地牢中，严刑拷打迫使他们认罪，没收家产归入军府，同时分赏给告发和抓捕的人；监狱设在宫中禁地，没人敢告发。
鱼朝恩每次上奏事情，都以必须获准为目标；朝廷政事有他不参与的，就愤怒地说：“天下的事情有不由我决定的吗！”
代宗听说后，因此感到不满。
鱼朝恩的养子鱼令徽还年幼，担任内给使，穿绿色官服，与同僚发生争执，回家后告诉了鱼朝恩。
第二天，鱼朝恩拜见代宗说：“臣的儿子官职低微，被同僚欺凌，请求陛下赐给他紫色官服。”
代宗还未回应，有关部门已经拿着紫色官服来到面前，鱼令徽穿上后叩拜谢恩。
代宗勉强笑着说：“孩子穿紫色官服，非常合适。”
内心却更加不平。
元载揣摩到代宗的心意，趁机上奏说鱼朝恩专横跋扈、图谋不轨，请求除掉他。
代宗也知道天下人都怨恨鱼朝恩，于是命令元载谋划对策。
鱼朝恩每次入宫上朝，常常让射生将周皓率领一百人护卫自己，又让同党陕州节度使皇甫温在外掌握兵权作为外援；元载都用重金贿赂他们，因此鱼朝恩的阴谋密语，代宗都一一得知，而鱼朝恩却没有察觉。
辛卯日，元载为代宗谋划，调任李抱玉为山南西道节度使，任命皇甫温为凤翔节度使，表面上加重他们的权力，实际上是让皇甫温暗中协助自己。
元载又请求割出郿县、虢州、宝鸡、鄠县、盩厔县划归李抱玉管辖，兴平、武功、天兴、扶风划归神策军，鱼朝恩为得到土地而高兴，根本不把元载放在心上，骄横依旧。
壬辰日，加封河南尹张延赏为东京留守；撤销河南等道副元帅一职，将其军队划归留守管辖。
张延赏是张嘉贞的儿子。
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二月戊戌日，李抱玉转移镇守盩厔，士兵愤怒，大肆抢掠凤翔的街市，几天后才安定下来。
刘希暹颇为察觉代宗的态度变化，告诉了鱼朝恩，鱼朝恩开始感到怀疑和畏惧。
但代宗每次见到他，恩宠礼遇更加隆重，鱼朝恩也因此安心。
皇甫温抵达京城，元载将他留下不派遣，趁机与皇甫温和周皓秘密谋划诛杀鱼朝恩。
计划确定后，元载向代宗报告。
代宗说：“好好谋划，不要反遭祸患！”
三月癸酉日，寒食节，代宗在宫中设宴款待亲近显贵之人，元载留守中书省。
宴会结束后，鱼朝恩将要返回军营，代宗留下他商议政事，趁机责备他有谋反意图。
鱼朝恩为自己辩解，言辞颇为傲慢无礼，周皓与身边侍从将他擒获并缢杀，外面无人知晓。
代宗下诏书，撤销鱼朝恩观军容等使职务，保留内侍监一职。
谎称“鱼朝恩接到诏书后自缢而死”
，将尸体送回他家，赏赐六百万钱安葬。
丁丑日，加封刘希暹、王驾鹤为御史中丞，以安抚北军军心。
丙戌日，赦免京城地区在押囚犯，下令全部释放鱼朝恩的党羽，并且说：“北军将士都是朕的爪牙，都应保持原职。
朕如今亲自掌管禁军，不必担忧恐惧。”
己丑日，撤销度支使及关内等道转运、常平、盐铁使，度支事务委托宰相掌管。
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