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等到偃师被攻破，王世充找回了哥哥王世伟、儿子王玄应、王虔恕、王琼等人，还抓获了李密的将领裴仁基、郑飂、祖君彦等几十人。
王世充于是整顿军队向洛口进发，抓获了邴元真的妻子、郑虔象的母亲以及李密众将的子弟，都加以安抚，让他们暗中召唤自己的父兄投降。
起初，邴元真曾是县吏，因贪污犯罪逃亡，投奔瓦冈的翟让；翟让因他曾做过官，让他掌管文书。
等到李密开设幕府，精选当时的贤才，翟让推荐邴元真担任长史；李密不得已任用他，但行军谋划，从不让他参与。
李密向西抵抗王世充时，留下邴元真守卫洛口仓。
邴元真生性贪婪卑鄙，宇文温对李密说：“不杀邴元真，他一定会成为您的祸患。”
李密没有回应。
邴元真知道后，暗中谋划背叛李密；杨庆听说后，把这事告诉了李密，李密本来就怀疑邴元真。
到这时，李密准备进入洛口城，邴元真已派人暗中勾结王世充。
李密知道后没有声张，反而和众人商议，等王世充的军队一半渡过洛水后，再发起攻击。
王世充的军队到达后，李密的侦察骑兵没有及时发现，等到准备出战时，王世充的军队已经全部渡过洛水。
单雄信等人又率领部下各自据守，李密估计无法支撑，率领部下轻装骑兵逃往虎牢，邴元真于是献城投降王世充。
起初，单雄信勇猛敏捷，擅长使用马槊，在各军中名声最高，军中称他为“飞将”
。
房彦藻因单雄信容易反复无常，劝李密除掉他；李密爱惜他的才能，不忍心下手。
等到李密战败，单雄信就率领部下投降了王世充。
李密准备前往黎阳，有人说：“当初杀翟让时，徐世积差点被杀，现在您战败去投奔他，怎么能保证安全呢！”
当时王伯当放弃金墉城，退守河阳，李密从虎牢前往河阳投奔他，召集众将共同商议。
李密想向南凭借黄河天险，向北坚守太行山，向东连接黎阳，以此谋求发展。
众将都说：“现在军队刚战败，人心惶惶，如果再停留，恐怕用不了几天士兵就会叛逃殆尽。
而且大家都不愿意留在这儿，很难成功。”
李密说：“我所依靠的就是众人，众人既然不愿意，我就走投无路了。”
想自刎来向众人谢罪。
王伯当抱住李密，哭得昏死过去，众人都悲痛落泪，李密又说：“幸好各位没有抛弃我，我们应当一起返回关中；我虽然没有功劳，但各位一定能保住富贵。”
府掾柳燮说：“明公（李密）和唐公（李渊）同宗，又有过去的交情；虽然没有参与起兵，但您阻击东都军队，阻断了隋朝的退路，让唐公不战而占据长安，这也是您的功劳啊。”
众人都赞同说：“对。”
李密又对王伯当说：“将军家室人口众多，难道还要和我一起走吗！”
王伯当说：“过去萧何率领全族子弟跟随汉王，我遗憾不能让兄弟都来跟随您，怎么会因为您今天战败就改变心意呢！
即使死在荒野，我也心甘情愿！”
身边的人无不感动，跟随李密入关的共有两万人。
于是李密的将帅、管辖的州县大多投降了隋朝。
朱粲也派使者投降隋朝，皇泰主任命朱粲为楚王。
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九月十二日，秦州总管窦轨攻打薛仁果，战败；骠骑将军刘感镇守泾州，薛仁果包围了泾州。
城中粮食耗尽，刘感杀了自己的战马，分给将士们吃，自己却一点不吃，只煮马骨取汁，混合木屑充饥。
泾州城多次濒临陷落，恰逢长平王李叔良率领将士到达泾州，薛仁果于是谎称粮食耗尽，率军向南撤退；九月十三日，又派高墌人假装献城投降。
李叔良派刘感率领部众前往高墌，九月十七日，刘感到达城下，向城中人喊话：“贼寇已经逃走，可以翻墙进城了。”
刘感下令烧毁城门，城上的人却往下浇水灭火。
刘感知道有诈，派步兵先返回，自己率领精锐士兵断后。
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