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壬申日，派遣宇文述和上大将军杨义臣进军平壤。
左光禄大夫王仁恭率领军队从扶馀道进军。
王仁恭进军到新城，高丽数万士兵前来抵抗，王仁恭率领一千精锐骑兵击败高丽军，高丽军退守城池顽强抵抗。
隋炀帝命令众将进攻辽东城，允许他们根据实际情况灵活处置。
隋军使用飞楼、撞车、云梯、地道，从四面同时进攻，昼夜不停，但高丽军随机应变抵抗，二十多天也没能攻克，双方死伤惨重。
冲梯的竹竿长十五丈，骁果吴兴人沈光爬上冲梯顶端，靠近城墙与高丽军交战，短兵相接中杀死十几人，高丽军争相攻击他，导致他从冲梯上坠落；还没落到地面时，恰好遇到冲梯上垂下的绳索，沈光抓住绳索又爬了上去。
隋炀帝看到后，赞赏他的英勇，当即任命他为朝散大夫，常把他留在身边。
礼部尚书杨玄感，勇猛善战，擅长骑马射箭，喜欢读书，喜好结交宾客，天下有名的士人大多与他交往；他和薄山公李密关系很好。
李密是李弼的曾孙，年轻时就有才华谋略，志向远大，轻视财物、喜好士人，曾任左亲侍。
隋炀帝见过他后，对宇文述说：“之前左边仪仗队里那个皮肤黝黑的小孩，眼神非同寻常，别让他担任宫廷警卫！”
宇文述于是暗示李密主动称病辞职，李密从此不再参与世事，专心读书。
他曾骑着黄牛读《汉书》，杨素遇到后觉得他很特别，就把他召到家里，和他交谈后非常高兴，对儿子杨玄感等人说：“李密的见识气度如此出众，你们都比不上他！”
从此杨玄感与李密结下深厚交情。
有时杨玄感会轻视李密，李密说：“说话要实事求是，怎么能当面阿谀奉承！
如果论在战场上决策应变、厉声呵斥就能震慑敌人，我比不上您；但要是论驱使天下贤才、让他们各尽其用，您比不上我：怎么能因为职位稍高就轻视天下士人呢！”
杨玄感笑着表示信服。
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杨素依仗功劳傲慢自大，在朝廷宴会时，有时会有失臣子礼仪。
隋炀帝心里怀恨却不表露，杨素也察觉到了。
等到杨素去世，隋炀帝对身边大臣说：“要是杨素没死，最终一定会被灭族。”
杨玄感很清楚这件事，而且他自认为家族世代显贵，朝中文武大臣大多是他父亲的旧部下，看到朝政日益混乱，且隋炀帝猜忌心重，内心感到不安，就和几个弟弟暗中谋划叛乱。
当时隋炀帝正忙于征伐高丽，杨玄感主动请求：“我家世代蒙受国恩，希望能担任将领出征。”
隋炀帝高兴地说：“将门一定出将军，相门一定出宰相，果然不假！”
从此对杨玄感更加宠信，让他多参与朝政。
隋炀帝征伐高丽时，命令杨玄感在黎阳督运粮草。
杨玄感于是和虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人谋划，故意拖延漕运，不按时发运粮草，想让渡过辽河的各路隋军缺粮；隋炀帝派使者催促，杨玄感就谎称水路有很多盗贼，不能前后连续运粮。
杨玄感的弟弟虎贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万石，都跟随隋炀帝在辽东，杨玄感暗中派人召他们回来，两人都逃了回来。
杨万石逃到高阳时，被监事许华抓获，在涿郡斩首。
当时右骁卫大将军来护儿率领水军从东莱将要入海进军平壤，杨玄感派家奴伪装成从东方来的使者，谎称来护儿谋反。
六月乙巳日，杨玄感进入黎阳，关闭城门，大肆征发成年男子，用帆布制作头盔铠甲，设置官署僚属，全都依照隋文帝开皇年间的制度。
他向附近各郡发送文书，以讨伐来护儿为名，命令各郡发兵到黎阳粮仓集合。
郡县中能干的官员，杨玄感都以运粮为由把他们召集过来，任命赵怀义为卫州刺史，东光县尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。
治书侍御史游元在黎阳督运粮草，杨玄感对他说：“暴君肆虐，身陷边远地区，这是上天要灭亡他的时候。
我现在亲自率领义兵诛杀无道君主，您意下如何？”
游元严肃地说：“您父亲蒙受国家恩宠，近代以来无人能比。
您和弟弟们都身居高位，本应竭尽忠诚气节报答朝廷大恩。
没想到您父亲的坟墓还没干，您就亲自谋划叛乱！
我只有一死，绝不敢听从您的命令！”
杨玄感发怒，把他囚禁起来，多次用兵器威胁，却不能让他屈服，最终杀死了他。
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