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高士达自认才略不如窦建德，就提拔窦建德为军司马，把所有兵力都交给了他。
窦建德请高士达留守物资粮草，自己挑选七千精锐士兵抵御郭绚，还假装与高士达有矛盾而叛离，派人向郭绚请求投降，愿意担任前锋，攻打高士达来立功赎罪。
郭绚相信了他，率领军队跟随窦建德到长河，不再设防。
窦建德突然袭击，杀死、俘虏几千人，砍下郭绚的首级献给高士达，张金称的残余部众也都归附了窦建德。
杨义臣乘胜进军到平原，想进入高鸡泊讨伐窦建德。
窦建德对高士达说：“纵观隋朝将领，擅长用兵的没人比得上杨义臣。
他现在消灭张金称后前来，锋芒锐不可当。
请您率军躲避，让他想作战却找不到对手，白白耗费时间，将士疲惫后，我们再趁机进攻，才能打败他。
不然的话，恐怕您不是他的对手。”
高士达不听，留下窦建德守营，自己率领精锐士兵迎击杨义臣，打了一场小胜仗后，就设宴饮酒，大肆庆祝。
窦建德得知后说：“东海公（高士达）还没打败敌人，就骄傲自大，灾祸很快就要来了！”
五天后，杨义臣大败高士达，在阵中斩杀了他，乘胜追击，直逼高士达的营寨，营中守军全部溃散。
窦建德带着一百多名骑兵逃走，到饶阳时，趁城中不备攻陷城池，收拢士兵，得到三千多人。
杨义臣杀死高士达后，认为窦建德不足为虑，就率军离去。
窦建德返回平原，收编高士达的散兵，收葬战死的士兵，为高士达举办葬礼，军队重新振作，窦建德自称将军。
此前，各路盗贼抓住隋朝官员和士族子弟都会杀死，只有窦建德善待他们。
因此隋朝官员逐渐献城投降，窦建德的声势日益壮大，兵力达到十多万人。
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内史侍郎虞世基因隋炀帝厌恶听到盗贼的消息，所以各地将领和郡县上报战败、请求救援的奏表，虞世基都修改删减，不据实上报，只说：“不过是些小偷小摸，郡县正在追捕，很快就能消灭，希望陛下不用放在心上。”
隋炀帝深信不疑，有时还杖打上报的使者，认为他们谎报军情，因此天下盗贼遍布，郡县沦陷，隋炀帝都一无所知。
杨义臣击败、收降河北几十万盗贼，列清单上报朝廷，隋炀帝感叹说：“我之前从没听说过，盗贼竟然多到这个地步，杨义臣收降的盗贼怎么这么多！”
虞世基回答：“这些小盗贼虽然多，不足为虑。
杨义臣打败他们后，手握重兵，长期在外，这才是最危险的。”
隋炀帝说：“你说得对。”
立刻下令召回杨义臣，遣散他的军队，盗贼因此再次兴盛。
治书侍御史韦云起上奏弹劾：“虞世基和御史大夫裴蕴执掌要害部门，负责朝廷内外事务，各地上报变故，他们都不上奏。
盗贼实际数量很多，却被删减说成很少，陛下因此以为盗贼少，派兵不多，兵力悬殊，前去讨伐都不能取胜，导致官军失利，盗贼日益增多。
请将他们交给有关部门治罪。”
大理卿郑善果上奏：“韦云起诋毁名臣，所言不实，诽谤朝政，擅自作威作福。”
隋炀帝因此将韦云起降职为大理司直。
隋炀帝抵达江都后，江淮地区郡县官员前来拜见，他只问进献的礼物厚薄，礼物丰厚的就破格提拔为郡丞、郡守，礼物微薄的就大多被停职或罢免。
江都郡丞王世充进献铜镜屏风，被提拔为通守；历阳郡丞赵元楷进献珍奇美味，被提拔为江都郡丞。
因此郡县官员争相搜刮百姓，来充实贡品。
百姓对外被盗贼抢掠，对内被郡县征税，生活无以为继；再加上饥荒没有食物，百姓开始采摘树皮树叶充饥，有的把泥土捣成粉末吃，有的煮土块吃，这些东西都吃完后，就开始人吃人；但官府的粮食依然充足，官员都畏惧法令，没人敢赈济百姓。
王世充暗中为隋炀帝挑选江淮民间的美女进献，因此更加受宠。
河间贼寇首领格谦率领十多万人，占据豆子樱自称燕王，隋炀帝命王世充率军讨伐，斩杀格谦。
格谦的部将勃海人高开道收编残余部众，在燕地抢掠，军队声势再次振作。
起初，隋炀帝谋划讨伐高丽，器械物资都囤积在涿郡；涿郡人口众多、物产丰富，驻扎着几万士兵。
此外，临朔宫有很多珍宝，各路盗贼争相前来抢掠；留守官员虎贲郎将赵什住等人无法抵御，只有虎贲郎将云阳人罗艺独自出战，前后多次击败盗贼，威名日益显着，赵什住等人暗中嫉妒他。
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