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敢于与杨素对抗而不屈服的，只有柳彧、尚书右丞李纲和大理卿梁毗三人。
起初，梁毗担任西宁州刺史，共任职十一年。
当地蛮夷酋长都以拥有黄金多的人为豪杰，互相攻夺，几乎没有安宁的年份，梁毗对此感到忧虑。
后来趁各酋长争相送黄金给梁毗的机会，梁毗把黄金放在座位旁，对着黄金痛哭，对酋长们说：“这东西饿了不能吃，冷了不能穿，你们却因它互相残杀，死伤无数，现在把它送来，是想害死我吗！”
最终没有接受任何黄金。
蛮夷酋长们由此醒悟，不再互相攻击。
隋文帝听说后很赞赏他，征召他担任大理卿，梁毗审理案件公正适当。
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梁毗见杨素专权，担心成为国家祸患，就呈上密封奏疏说：“臣听说臣子不能作威作福，否则会危害家族、祸乱国家。
臣私下观察左仆射越国公杨素，受到的宠幸越来越重，权势日益显赫，士大夫们都要看他的眼色行事。
违背他心意的人，如同夏天遭遇严霜般衰败；迎合他心意的人，如同冬天得到甘雨般兴盛；官员的升降由他一句话决定，朝政的废兴听他指挥；他所亲信的都不是忠诚正直之人，所提拔的都是亲戚，子弟遍布各地，占据多个州县。
天下太平之时，他或许还会收敛野心；一旦天下有变故，他必定会成为祸乱的开端。
奸臣专权，都是逐渐发展而来的，王莽凭借多年积累的权势篡汉，桓玄利用改朝换代的机会夺权，最终灭亡了汉朝，颠覆了晋朝。
陛下若把杨素当作辅佐重臣，臣担心他的心思未必像伊尹那样忠诚。
希望陛下借鉴古今教训，酌情处置，使国家基业永远稳固，天下百姓幸运！”
奏疏呈上后，隋文帝大怒，将梁毗关进监狱，亲自审问他。
梁毗极力陈说“杨素凭借宠信玩弄权术，率领军队时，随意杀戮。
而且太子、蜀王被废黜时，百官无不震惊恐惧，只有杨素眉飞色舞，面露喜色，把国家的灾祸当作自己的幸事。”
隋文帝无法反驳，只好释放了他。
此后，隋文帝也逐渐疏远猜忌杨素，于是下敕令说：“仆射是国家的宰辅，不必亲自处理琐碎事务，只需每隔天到尚书省一次，讨论重大事务即可。”
表面上是优待尊崇杨素，实际上是剥夺他的权力。
从此，杨素在仁寿年间剩余的时间里，不再参与尚书省的事务决策。
朝廷又调出杨约，任命他为伊州刺史。
杨素被疏远后，吏部尚书柳述更加有权势，兼任兵部尚书，参与掌管机密要务；杨素因此怨恨柳述。
太子杨广问贺若弼：“杨素、韩擒虎、史万岁都被称为良将，他们的优劣如何？”
贺若弼说：“杨素是猛将，不是谋将；韩擒虎是斗将，不是领将；史万岁是骑将，不是大将。”
太子问：“那么谁是大将呢？”
贺若弼跪拜说：“全凭殿下选择！”
贺若弼的意思是自认为是大将。
交州俚人首领李佛子发动叛乱，占据越王故城，派他哥哥的儿子李大权占据龙编城，另一位首领李普鼎占据乌延城。
杨素推荐瓜州刺史长安人刘方有将帅之才，隋文帝下诏任命刘方为交州道行军总管，统领二十七营军队进军平叛。
刘方军令严明，有违反军令的人必斩；但他爱护士兵，士兵生病时，他亲自安抚照料，士兵们也因此真心归附他。
军队抵达都隆岭，遭遇叛军，将其击败。
进军到李佛子的军营前，刘方先向李佛子陈述利害。
李佛子恐惧，请求投降，刘方将他押送到长安。
仁寿三年（癸亥年，公元603年）秋季八月壬申日，隋文帝赐幽州总管燕荣自杀。
燕荣性格残酷严苛，鞭打侍从，动辄就打上千下。
他曾看到路边从生的荆棘，认为可以做刑杖，命令手下取来，立即用它试打路人。
有人自称无罪，燕荣说：“以后你若犯罪，就赦免你。”
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