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刘邦一见是一个儒生，心里很不在乎，坐在**一丝不动。
郦食其高声问道：“足下带兵到此，不知是帮助秦国攻打起事的诸侯呢，还是帮助各诸侯讨伐暴秦？”
刘邦看他说话唐突，明知故问，大为恼怒，便骂道：“你真是一个不识时务的书呆子，天下人谁没有尝过暴秦的苦头？天下各路豪杰都兴兵讨伐暴秦，我怎么会单独帮助秦呢？”
郦食其马上说：“足下如果真心想讨伐暴秦，为何见到年长的人这样无礼？您想一想，行军打仗不能蛮干，要有良谋；如果您对待贤士这样傲慢，谁还会为您献良策呢？”
刘邦听后急忙擦脚穿鞋，向郦食其致歉，恭恭敬敬地说：“先生有何良策，请指教！”
于是，郦食其坐下为他分析局势，他说：“足下的兵马不足一万，就想攻入秦国国都，这好比赶着羊群扑向老虎，只能是白白送死。
依我之见，不如先去攻占陈留，在那里招兵买马，扩充军队，以图大业。”
刘邦问：“攻取陈留，先生有何计？”
郦食其说：“我与陈留的县令相识，可以劝他投降献城。
如果他不肯，您就率军进攻，我作为内应，把城门打开，这样就可以取下陈留。”
刘邦依计，派郦食其先行一步，然后调集精兵随后赶到。
郦食其来到陈留，见到了县令，将眼前形势分析一遍，劝县令投降。
这个县令决意不肯投降，郦食其又投其所需，帮助他设计固守陈留的计策。
县令听了很是高兴，便设宴款待郦食其。
结果县令喝得酩酊大醉。
当天深夜，郦食其做内应，从县衙拿出令箭，假传县令的命令，骗开城门，放入刘邦事先埋伏好的军队。
第二天，刘邦带大队人马进入陈留城。
百姓听说刘邦是讨伐暴秦的，无不欢迎。
刘邦在此招兵买马，队伍壮大了近一倍。
为了表彰郦食其的功劳，刘邦封他为广野君。
后来，刘邦由此向西挺进，果然抢在项羽之前攻入关中。
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