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战役的组织实施，仍由土桥次郎中将统一指挥，并设指挥所于青岛，一度前进到芝罘、牟平指挥战斗。
其时我胶东军区总兵力约一万四千人，其中包括县大队和区中队。
11月上旬，胶东军区在海（阳）莱（阳）边区召开营以上干部会议，作了紧急反扫**动员，研究部署反扫**作战计划。
根据以往反扫**斗争经验，会议确定采取“保存有生力量，保卫根据地，分散活动，分区坚持”
的作战方针，在胶东军区统一领导下，以烟（台）青（岛）路为界，将主力部队和地方武装分为两个指挥系统，烟青路以西有第十三、十四、十五团及西海、南海、北海三个军分区，归第五旅指挥；烟青路以东有第十六、十七团及抗大一分校胶东支校、军区直属队、东海军分区，由胶东军区直接指挥。
同时，决定由胶东区公安局干部和警卫部队组成胶东区战时戒严指挥部，坚持在中心根据地进行反扫**斗争。
在东西两个指挥系统内，以团营或连为单位，划分地区，分散活动，避免大部队过分集中。
总的意图是，军民齐动员，粉碎日军大扫**。
敌人要“拉网”
，我们就“破网”
。
部队分散坚持，目标隐蔽，行动快捷，一个连，一个营，活动到哪里，就在哪里以部队为骨干，带领群众开展游击战，坚持根据地斗争，在周旋中消灭敌人。
牙山和马石山，是日军第一阶段作战的两个主要合击目标。
牙山驻有胶东抗大，是培养干部的基地。
马石山西侧的海（阳）莱（阳）边区，正西方向面对据点林立的烟青公路，西南方向是国民党暂编第十二师赵保原部的巢穴。
日顽两军互相勾结，海莱边区成为敌我顽三方斗争的最前线。
胶东军区的指挥机关，区党委、行政主任公署等党政机关和群众团体，也都常驻马石山的周边各村。
11月17日，日军从青岛、高密出动六百多辆汽车，满载大量兵员和作战物资，沿烟青公路和烟潍公路，气势汹汹驶往莱阳、栖霞、福山等地。
21日开始，猥集于这些地方的日伪军，分成无数小股，倾巢出动。
驻牟平县水道之敌由东向西推进，其余之敌则从西、北分路向东、向南平推。
国民党暂编第十二师赵保原部打起日军的“膏药旗”
，从他的老窝莱阳玩底（后改称万第）向东北进击。
从敌人的调遣中明显看出，其部署已对我栖（霞）牟（平）海（阳）莱（阳）边区的牙山、马石山为中心的抗日根据地构成了合围态势。
敌人第一阶段大扫**开始了，疯狂的日伪军倚仗着人多武器好，分成多股，相互保持火力联系，实施多路分进合击，密集平推，对胶东抗日根据地像梳头篦发一样，不落一村一户，不漏一山一沟，进行搜索“梳篦”
前进。
为彻底搜索和“梳篦”
，他们每天只行进二十多里，白天摇旗呐喊，步步进逼，无山不搜，无村不梳，烧草堆，挖地堰，清山洞，连荒庵寺庙也不漏过；夜间就地宿营，沿合围圈每隔三五十步，便燃起一堆野火，由五六个或十来个士兵把守，稍有动静，便鸣枪示警，只要一处枪响，便四处一起开火；如果发现突围人群，便用机动部队围捕、追击。
日伪军夸口说：“只要进入合围圈的，天上飞的小鸟要挨三枪，地上跑的兔子要戳三刀。
共产党、八路军插翅难逃。”
在大扫**的那些日子里，胶东大地日军所到之处，烧、杀、抢、奸，无所不用其极，手段之残酷令人目不忍睹。
这种野兽般的疯狂行径，从缴获的赵保原特务团一个营长的日记中，可见一斑。
他在日记中写道：“两万之众，用蜘蛛网式之配备，大举扫**全鲁东，每日二十里，所到之处席卷一空，妇女为之奸，壮丁为之捆，东西为之光……”
这个营长的日记，成为日伪军野蛮行径的有力佐证。
冈村宁次企图以他处心积虑所设计出来的这一空前毒辣残酷的新战术———拉网大扫**，把中共胶东党政军领导机关消灭在火网之内。
然而我们的主力部队和党政首脑机关，却早在敌人行动开始之前，就灵活地跳出网外，到敌占区打击敌人。
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