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刘怀珍在洋水驻军，众人认为暂且应该坚守营垒等待时机，刘怀珍说：“现在我们人少粮尽，孤军深入，正应当用精兵快速前进，趁他们没有防备进行突袭。”
于是派遣王广之率领一百骑兵袭击不其城，攻下了它。
沈文秀听说各城都战败了，才派遣使者请求投降；皇帝又任命他为青州刺史。
崔道固也请求投降，皇帝又任命他为冀州刺史。
刘怀珍领兵返回。
北魏济阴王小新成去世。
沈攸之从彭城返回时，留下长水校尉王玄载防守下邳，积射将军沈韶防守宿豫，睢陵、淮阳都留下士兵戍守。
王玄载是王玄谟的堂弟。
当时东平太守申纂防守无盐，幽州刺史刘休宾防守梁邹，并州刺史清河人房崇吉防守升城，辅国将军清河人张谠防守团城，以及兖州刺史王整、兰陵太守桓忻、肥城、糜沟、垣苗等戍所都不归附北魏。
刘休宾是刘乘民哥哥的儿子。
北魏派遣平东将军长孙陵等人领兵赶赴青州，征南大将军慕容白曜率领五万骑兵作为后续援军。
慕容白曜是前燕太祖的玄孙。
慕容白曜到达无盐，想要攻打它。
将领和僚属都认为攻城的器具没有准备好，不应该马上进攻。
左司马范阳人郦范说：“现在我们率领轻装的军队远道袭击，深入敌境，怎么能拖延呢！
况且申纂一定认为我们军队来得快，来不及围攻，不会设防。
现在如果出其不意，就可以一鼓作气攻克。”
慕容白曜说：“司马的计策是对的。”
于是领兵假装撤退。
申纂不再设防，慕容白曜在夜里部署兵力，三月甲寅日清晨，攻打城池，到吃饭的时候，就攻克了。
申纂逃跑，被追上擒获并杀死。
慕容白曜想把无盐的百姓全部作为战利品赏赐给士兵，郦范说：“齐地是地形险要的地方，应该从长远考虑治理。
现在朝廷的军队刚进入这里，人心还没有融洽，各城相连，都有抵抗防守的心思，如果不用恩德信义安抚他们，不容易平定啊。”
慕容白曜说：“好！”
于是全部赦免了无盐的百姓。
慕容白曜将要攻打肥城，郦范说：“肥城虽然小，攻打它会拖延时间，攻克它不能增加军队的声势，攻不克却足以挫伤军队的威风。
他们看到无盐被攻破，死伤遍地，不会不害怕。
如果用飞递的文书劝谕，即使他们不投降，也会逃散。”
慕容白曜听从了他的建议，肥城的守军果然溃散，缴获粮食三十万斛。
慕容白曜对郦范说：“这次行动得到你，平定三齐就不在话下了。”
于是攻取了垣苗、麋沟两个戍所。
十天之内接连攻下西座城池，在齐地威名震动。
丙子日，任命尚书左仆射蔡兴宗为郢州刺史。
房崇吉防守升城，能作战的士兵不超过七百人。
慕容白曜修筑长长的围子来攻打它，从二月一首到夏天西月，才攻克。
慕容白曜对他不投降感到愤怒，想把城中的人全部活埋，参军事昌黎人韩麒麟劝谏说：“现在强大的敌人在前面，却活埋他们的百姓，从这往东，各城的人都会各自坚守，不能攻克了。
军队疲惫，粮食耗尽，外部的敌人趁机进攻，这是危险的做法啊。”
慕容白曜于是安抚城中的百姓，让他们各自恢复本业。
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