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山阳王刘休祐在历阳，辅国将军刘勔进军小岘。
殷琰所任命的南汝阴太守裴季之献合肥来投降。
邓琬性情浅薄昏昧贪婪吝啬，掌握大权后，父子俩卖官鬻爵，让婢女仆人到集市上贩卖物品；饮酒高歌下棋赌博，日夜不停；自高自大，宾客上门，过了十几天也见不到他；内部事务都委托给褚灵嗣等三人，一群小人横行霸道，竞相作威作福。
于是士人百姓怨恨，内外离心。
邓琬派遣孙冲之率领龙骧将军薛常宝、陈绍宗、焦度等一万兵力作为前锋，据守赭圻。
孙冲之在路上给晋安王刘子勋写信说：“船只己经准备好，器械也己整理完毕，三军踊跃，人人争相效命；正想沿流扬帆，首取白下。
希望迅速派遣陶亮的军队兼程赶来接应，分兵据守新亭、南州，那么一声令下就能平定局势。”
刘子勋加封孙冲之为左卫将军；任命陶亮为右卫将军，统领郢、荆、湘、梁、雍五州的兵力共二万人，同时东下。
陶亮本来就没有才干谋略，听说建安王刘休仁亲自出征，殷孝祖又己赶到，不敢前进，驻军在鹊洲。
殷孝祖倚仗自己的忠诚气节，欺凌众将领，朝廷军队中凡有父子兄弟在南方的，殷孝祖都想追究治罪。
因此人心背离，没有人愿意为他效力。
宁朔将军沈攸之，对内安抚将士，对外协调各将领，众人都依赖他。
殷孝祖每次作战，常常让仪仗鼓盖跟随自己，军中的人相互议论说：“殷统军可以说是个要死的将领了！
现在与贼军交锋，却用仪仗来显示自己，如果有十个善于射箭的人一起射他，想不死，可能吗？”
三月初三，众军水陆并进，攻打赭圻；陶亮等人领兵救援，殷孝祖在阵中被流箭射中，死去。
军主范潜率领五百人向陶亮投降。
人心震惊恐惧，都认为沈攸之应该代替殷孝祖担任统领。
当时建安王刘休仁屯驻在虎槛，派遣宁朔将军江方兴、龙骧将军襄阳人刘灵遗各率领三千人赶赴赭圻。
沈攸之认为殷孝祖己死，陶亮等人有乘胜进攻的心思，第二天如果不主动进攻，就会显示出己方的虚弱。
江方兴和自己职位相当，肯定不会屈居自己之下；军政不统一，是导致失败的原因。
于是他率领各位军主去见江方兴，说：“现在西方都在反叛，国家所能保全的，己经没有超过百里的土地了。
只有殷孝祖被朝廷托付重任，可刚一交战，就战死沙场，文武官员士气低落，朝廷内外人心惶惶。
事情能否成功，就看明天这一战了；如果作战不能取胜，那么国家大事就完了。
明天的战事，众人或许认为应该由我统领，但我自认为懦弱无能，才干谋略都比不上您。
现在就推举您为统领，只希望我们能共同努力。”
江方兴非常高兴，答应了。
沈攸之出来后，各位军主都责怪他，沈攸之说：“我本来是为了拯救国家、保全家族，怎么会计较职位的升降呢！
况且我能屈居他之下，他却一定不能屈居我之下。
共同渡过难关，怎么能自己制造矛盾呢！”
孙冲之对陶亮说：“殷孝祖是一员猛将，一仗就死了，天下的事情己经平定了，不需要再交战，应该首接攻取京都。”
陶亮没有听从。
辛卯日，江方兴率领各军进军作战，建安王刘休仁又派遣军主郭季之、步兵校尉杜幼文、屯骑校尉垣恭祖、龙骧将军济地顿生京兆人段佛荣等三万人前去会合参战，从寅时到午时，大败敌军，追击到姥山后返回。
杜幼文是杜骥的儿子。
孙冲之在湖、白口修筑两座城池，军主竟陵人张兴世攻下了这两座城。
壬辰日，朝廷下诏任命沈攸之为辅国将军、假节，代替殷孝祖统领前锋各军事务。
陶亮听说湖、白两座城池失守，非常害怕，急忙召孙冲之返回鹊尾，留下薛常宝等人守卫赭圻；先前在姥山和各山冈分别设立的营寨，也全部撤回，一起守卫浓湖。
当时战事大规模兴起，国家财政不足，朝廷招募百姓缴纳钱粮，赏赐给他们荒县、荒郡的官职，或者五品到三品的散官不等。
军中粮食短缺，建安王刘休仁安抚慰问将士，平均分配粮食，不论丰俭，哀悼死者，慰问伤员，亲自关心体恤他们；所以十万大军，没有离心离德的。
邓琬派遣他的豫州刺史刘胡率领三万部众、二千名骑兵，向东屯驻在鹊尾，加上原有兵力共十多万人。
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