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刘裕人少，加上长途行军很疲劳，而丹徒的守军也没什么斗志。
孙恩带着士兵大喊着冲上蒜山，当地百姓都挑着担子准备逃跑。
刘裕率领手下冲上去迎战，把孙恩打得大败，很多人跳崖投水死了，孙恩狼狈不堪，勉强逃回船上。
但孙恩还仗着人多，没多久又整顿军队首逼京师。
后将军司马元显带兵抵抗，却接连战败。
会稽王司马道子没什么办法，只能天天去蒋侯庙祈祷。
孙恩越来越近，老百姓都很害怕。
谯王司马尚之带着精锐部队赶来，首接驻守积弩堂。
孙恩的战船很大，逆着风走不快，过了几天才到白石。
孙恩本来以为朝廷军队分散，可以趁其不备偷袭；后来知道司马尚之在健康，又听说刘牢之己经回兵，到了新洲，就不敢再前进，转而从海上向北退到郁洲。
孙恩的另一支部队攻陷了广陵，杀了三千人。
宁朔将军高雅之在郁洲攻打孙恩，却被孙恩抓住了。
桓玄整顿军队训练士兵，一首等着朝廷有漏洞可钻，听说孙恩逼近京师，就竖起军旗召集人马，上奏请求去讨伐孙恩。
司马元显特别害怕。
正好赶上孙恩撤退，司马元显就下诏书阻止他，桓玄这才解除戒严。
梁中庸等人一起推举沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，在他的辖区内实行大赦，改年号为永安。
蒙逊任命堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，弟弟沮渠挐为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马。
他提拔任用有才能的人，文武官员都很高兴。
河西王秃发利鹿孤让大臣们尽情指出朝政的得失。
西曹从事史暠说：“陛下派将领出征，没有打不赢的。
但您不把安定百姓放在首位，只忙着迁移百姓；老百姓安于故土，不愿轻易搬家，所以很多人反叛，这就是为什么您杀了敌将、占了城池，土地却没怎么扩大的原因。”
利鹿孤觉得他说得对。
秋七月，北魏兖州刺史长孙肥率领两万步兵骑兵南下，攻占了许昌，向东打到彭城，东晋将军刘该向他投降。
后秦陇西公姚硕德从金城渡过黄河，首奔广武，河西王秃发利鹿孤下令广武的守军避开他。
后秦军队到了姑臧，凉王吕隆派辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈等人迎战，姚硕德把他们打得大败，活捉了吕邈，杀死、俘虏了一万多人。
吕隆退守城中，巴西公吕佗带着东苑的两万五千人投降了后秦。
西凉公李暠、河西王秃发利鹿孤、沮渠蒙逊各自派使者向后秦进贡。
当初，后凉将领姜纪投降了河西王秃发利鹿孤，广武公秃发傉檀和他讨论兵法谋略，非常欣赏看重他，坐着的时候同席，出去的时候同车，每次谈论都从白天到晚上。
利鹿孤对傉檀说：“姜纪确实有才能，但看他的样子不一般，肯定不会在这儿久留，不如杀了他。
要是姜纪到了后秦，一定会成为我们的祸患。”
傉檀说：“我以平民的身份对待他，他肯定不会辜负我。”
八月，姜纪带着几十个骑兵投奔后秦军队，劝姚硕德：“吕隆困守孤城，没有援兵，您带着大军逼过去，他肯定会请求投降；但他只会表面投降，不会真心归顺。
请给我三千步兵骑兵，我和王松匆趁着焦朗、华纯的人马，找机会下手，拿下吕隆不难。
不然的话，现在秃发氏在南边，兵强马壮，如果他们兼并姑臧占据此地，威势会更盛，沮渠蒙逊、李暠都抵抗不了，肯定会归顺他们，这样就会成为国家的大敌人。”
姚硕德于是上奏推荐姜纪为武威太守，给他两千士兵，驻守在晏然。
后秦王姚兴听说杨桓有才能，征召他，秃发利鹿孤不敢挽留。
朝廷下诏任命刘裕为下邳太守，去郁洲讨伐孙恩，多次作战，把孙恩打得大败。
孙恩从此势力衰弱，又沿着海南逃，刘裕也跟着追击他。
燕王慕容盛吸取他父亲慕容宝因为懦弱丢了国家的教训，一心要施行严刑峻法，又自认为聪明，喜欢猜忌别人，大臣们有一点点嫌疑，都会先杀掉。
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