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北魏君主拓跋珪任命穆崇为豫州刺史，镇守野王。
会稽王世子司马元显，性情苛刻，随意决定别人的生死；他征发东部各郡中由奴隶改为佃客的人，号称“乐属”
，把他们迁到京城，来补充兵役，东部地区因此动荡不安，百姓深受其苦。
孙恩趁着民心骚动，从海岛率领党羽杀了上虞县令，接着进攻会稽。
会稽内史王凝之是王羲之的儿子，世代信奉天师道，不出兵也不设防，整天在道堂里磕头念咒。
下属请求出兵讨伐孙恩，王凝之说：“我己经请大道派鬼兵守住各渡口要道，每处都有几万人，贼人没什么可担心的。”
等孙恩快到了，才允许出兵，可孙恩己经到了郡城下。
甲寅日，孙恩攻下会稽，王凝之逃走，孙恩抓住他杀了，还杀了他的几个儿子。
王凝之的妻子谢道蕴是谢弈的女儿，听说贼寇来了，举动神色如常，命令婢女抬着轿子，抽刀出门，亲手杀了几个人，才被抓住。
吴国内史桓谦、临海太守新蔡王司马崇、义兴太守魏隐都弃郡逃跑。
于是会稽人谢鎝，吴郡人陆瑰、吴兴人丘尫、义兴人许充之、临海人周胄、永嘉人张永等，以及东阳、新安共八郡的人，一时间都起兵，杀了地方官响应孙恩，十天之内，聚集了几十万人。
吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等都被孙恩的党羽杀死。
谢邈、谢冲都是谢安的侄子。
当时三吴地区太平了很久，百姓不熟悉打仗，所以郡县的士兵都望风溃散。
孙恩占据会稽，自称征东将军，逼迫有名望的人担任属官，称他的党羽为“长生人”
，百姓有不跟从他们的，连婴儿都一起杀死，死的人有十分之七八。
他还把各县县令剁成肉酱给他们的妻子儿女吃，不肯吃的，就肢解处死。
他们所过之处抢掠财物，烧毁城镇房屋，焚烧粮仓，砍伐树木，填塞水井，一起聚集到会稽；妇女有婴儿不能带走的，就把婴儿扔到水里，说：“祝贺你先登仙堂，我随后就来找你。”
孙恩上表列举会稽王司马道子和世子司马元显的罪状，请求杀了他们。
自从皇帝即位以来，朝廷内外就不和睦，石头城以南都被荆州、江州所控制，以西都由豫州独掌大权，京口及长江以北则被刘牢之和广陵相高雅之把持，朝廷能首接管辖的，只有三吴地区而己。
等到孙恩作乱，八郡都被孙恩占据，京城周围各县，盗贼到处蜂拥而起，孙恩的党羽中还有潜伏在建康的，人们内心都很恐慌，常常担心会发生意外叛乱，于是朝廷内外都进入戒严状态。
朝廷加授司马道子黄钺，司马元显兼任中军将军，命令徐州刺史谢琰兼管吴兴、义兴的军事，去讨伐孙恩；刘牢之也出兵讨伐孙恩，上奏表后就立刻行动。
西秦任命金城太守辛静为右丞相。
十二月甲午日，燕国燕郡太守高湖率领三千户人家投降北魏。
高湖是高泰的儿子。
丙午日，燕国君主慕容盛封弟弟慕容渊为章武公，慕容虔为博陵公，儿子慕容定为辽西公。
丁未日，燕国太后段氏去世，谥号为惠德皇后。
谢琰进军击杀了许允之，迎接魏隐返回郡城，又进军攻打丘尫，打败了他，然后和刘牢之边打边进，所到之处都取得胜利。
谢琰留在乌程驻守，派司马高素协助刘牢之，进军到浙江边。
朝廷下诏任命刘牢之都督吴郡诸军事。
当初，彭城人刘裕，出生时母亲就去世了，父亲刘翘客居京口，家境贫寒，打算把他扔掉。
同郡人刘怀敬的母亲，是刘裕的姨母，当时生下刘怀敬还没满一年，跑去阻止了刘翘，断掉刘怀敬的奶来喂养刘裕。
刘裕长大后，勇猛健壮有远大志向，只认识一点字，靠卖鞋子为生，还喜欢玩樗蒲这种赌博游戏，被同乡人看不起。
刘牢之攻打孙恩时，引荐刘裕参与军事，让他带领几十人去侦察贼军情况。
他们遇上了几千名贼兵，刘裕立刻迎上去攻击，随从的人都战死了，刘裕也掉到了河岸下。
贼兵到岸边想下去，刘裕举起长刀向上砍杀了好几个人，才得以爬上岸，接着大声呼喊着追赶贼兵，贼兵都逃跑了，刘裕杀死杀伤了很多贼兵。
刘敬宣奇怪刘裕怎么这么久没回来，带兵去寻找，看到刘裕独自一人驱赶着几千名贼兵，都十分惊叹。
于是趁机进攻贼兵，把他们打得大败，斩杀和俘获了一千多人。
起初，孙恩听说八郡都响应自己，对下属说：“天下大事没什么可担忧的了，我会和各位穿着朝服到建康去。”
不久听说刘牢之到了江边，又说：“我割据浙江以东，至少也能像勾践一样称王！”
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