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但是鲁元公听信谗言认为吴起为人“猜忍”
，不任用吴起为官，吴起非常失望。
这时，他听说魏文侯求贤若渴，就来到魏国寻求机会。
在魏国，吴起得到大臣李克的赏识，他向魏文侯推荐吴起为将。
于是魏文侯任命吴起为主将，进攻秦国的河西地区（今黄河以西、洛水以东的地区）。
在河西之战中，吴起指挥有方，率领魏军接连两次打败数倍于己的秦军，最终夺得河西之地。
魏文侯在河西之地设立西河郡，任命吴起为主将镇守此地。
在西河郡期间，吴起改革士兵的选拔制度，组建精锐重装步兵，成为冠绝一时的“魏武卒”
。
为了调动士卒的作战积极性，吴起吃住都和士兵们一模一样，丝毫没有将军的架子，而且对士卒关爱有加，魏国士卒都愿意在吴起麾下奋勇作战。
有一次，一位年轻士兵患上疮毒，吴起亲自为他吸出脓包，这一举动让全军感动不已。
士兵的母亲听说后，哭泣着说：“从前，孩子的父亲患病，也是吴起吸出脓包，他最后奋勇作战而亡。
如今孩子患病，又是吴起亲自救下，我知道孩子也会像他父亲一样在战场上为吴起效命的，如此也就离死不远了。”
后来，这位士兵果然奋勇作战而牺牲。
在吴起的领导下，西河郡魏军和周围各诸侯国大战七十六场，全胜的有六十四场。
向西北扩地千里，把秦国一直压制在洛水之西不能动弹，为魏国的强盛立下了汗马功劳。
魏武侯即位后，坐船到西河郡巡视，看到山河险要，感叹说：“这里山河险要，魏国能拥有此地，能保万世之基业啊！”
吴起当即反驳：“固国在德不在险，从前三苗拥有洞庭湖和鄱阳湖的地利，却被大禹所灭，是因为不修德政；夏桀左临黄河和济水，右有泰山，也因为不施展德政被商汤放逐；殷纣王的江山更为险要，却被周武王所灭。
由此看来，固国的确不在于山川之险，而在于施行德政，不然这条船上的人都会成为君王的仇敌啊！”
魏武侯虽然表面上接受了吴起的规劝，心中却很不高兴。
不久后，公叔座成为魏国国相。
他嫉妒吴起的威望，便向魏武侯进言：“吴起是卫国人，恐怕不会永远忠于魏国，除非他能迎娶魏国公主来证明。”
吴起回到国都安邑（今山西省万荣县），公叔座提前宴请吴起，故意把公主请来，在宴会时刺激公主发怒。
吴起在宴会中目睹这一切，误以为魏国公主是跋扈之人，待人无礼，很不喜欢她。
后来，魏武侯跟吴起谈起让他迎娶公主，吴起当场婉拒，魏武侯果然开始猜忌吴起，吴起被迫逃离魏国，投奔楚国。
此时，楚悼王急于寻求俊杰来改变楚国大而不强、缺乏凝聚力的局面。
他听说吴起来到楚国，非常高兴，马上封他为宛城（今河南省南阳市）守，防备北方韩、魏等国。
不久又任命他为国相，委以全权，主持变法。
吴起大刀阔斧地整顿，楚国国力强盛，军队善战。
在吴起的统率下，楚军向南方扩地千里，向西击败秦国，向北攻灭陈国和蔡国，击败强大的魏国军队，楚国的威望空前高涨。
但因为吴起在变法过程中打击了楚国权贵利益，让他们嫉恨不已。
不过，由于他得到了楚悼王的大力支持，变法暂时取得成功。
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