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话说杨昂打算带兵追击曹操，不料刚行进一会山中忽然就起了大雾，雾又大又浓，到了对面看不见人程度。
杨昂无奈只得命众人先行停驻等待雾散。
夏侯渊抄小路翻过上来只见浓雾弥漫，怕有埋伏只得催促前行，不料误打误撞来到了杨昂的营寨前。
杨昂营寨留守的军卒听见马蹄声响以为是杨昂见雾大返回，于是打开营门。
夏侯渊带人一拥而入，见是空寨就立马放火烧寨。
杨昂留守守寨的人见火起便纷纷弃寨逃走。
等到雾散，杨任见杨昂的营寨着火，连忙领兵来救，正在与夏侯渊交战之时，后面张合已经杀到，杨任只得杀出一条路逃回南郑。
杨昂此时也发现自己营寨被袭，连忙赶回，被夏侯渊张合堵个正着。
而背后曹操也带兵杀到，一下两面夹击，杨昂突围遇到张合，几个回合便被张合砍倒。
这时败军逃回阳平关报之张卫。
张卫一听关下营寨尽失，半夜弃关而跑。
就这样一场大雾，帮助曹操取得了阳平关。
张卫杨任逃回见到张鲁，张卫说道：“山下诸寨已失，因此阳平关守不住了。”
张鲁大怒就要杀了杨任，杨任说道：“此事都怨杨昂，我劝他莫要追击，他不听故有此败，我愿再乞一军去迎战曹操，杨任愿意立军令状，不胜提头来见。”
杨任立下军令状后，带兵来到南郑安营扎寨。
曹操得了阳平关后，命夏侯渊领军先往，夏侯渊与杨任相遇，两军阵前先斩杨任部将昌奇，再施拖刀计斩翻杨任，杨任军再次大败。
曹操进兵南郑。
话说张鲁本就有投降之心，阳平关失陷，杨任战死，张鲁这时就想投降曹操了若是，这时阎圃劝道：“主公不可，阳平关未战，降则降已，现在战端以起不可轻降，当今之际主公当撤往巴地，稍作抵抗再降。”
张鲁还是比较信赖阎圃，于是采纳了阎圃计策撤往巴地，张卫说道：“如此，待我放火尽烧仓廪府库。”
张鲁阻拦道：“不可！
仓廪府库本就是国家的财富，我本来就打算投降，怎么能把财富毁了呢。”
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