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徐敬业只想偏安东南称霸，并无天下之志，遂不听魏思温，而纳薛仲璋主张，派唐之奇把守江都，亲自领兵渡江南下，攻打润州。
魏思温跌足而出，对杜求仁叹道：兵合则强，分散则弱，天下至理也。
徐敬业不求合力渡淮北上，收集山东兵众以取洛阳，反而分兵以下江南，我恐其败，就在眼前矣！
其后未几，徐敬业攻陷润州，擒获刺史李思文，乃李世积次子，亦即自己叔父。
李思文先遣使向朝廷报告侄子叛乱之事，然后据城以守。
润州即陷，魏思温请将李思文斩首。
徐敬业不从，对李思文道：叔父既阿附于武氏，应改姓武。
润州司马刘延嗣乃是刘审礼从弟，兄弟两个皆都是唐朝耿耿忠臣，亦不肯降。
徐敬业将欲诛之，魏思温求免，命与李思文一起监押。
曲阿令尹元贞领兵来救润州，被徐敬业擒获，不肯屈服被杀。
武则天闻报，怒发如狂。
诏命追削李世积父子官职封爵，掘墓砍棺，复其本姓徐氏。
复下诏旨，催令李孝逸进军平叛。
此时叛军局势，徐敬业亲率主力南渡长江，以略常、润二州，令唐之奇率部守卫江都；徐敬猷领兵五千人攻打和州；尉迟昭部攻打盱眙。
徐敬业攻陷润州，复还兵北上，屯兵高邮下阿溪；命弟徐敬猷率兵进逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯兵盱眙之南都梁山；布成犄角之势，以抵抗李孝逸三十万大军。
李孝逸率军抵达临淮，立派偏将雷仁智渡江，向徐敬猷发动进攻。
雷仁智不是徐敬猷对手，初战失利，退回江北。
李孝逸闻讯大惧，乃谓众将：我父当年曾随英国公西击突厥，曾云徐懋功用兵之能天下第一，号为军神。
今逢其孙，亦是家学渊源，雷仁智果然难敌！
殿中侍御史魏元忠身为监军，向李孝逸慷慨陈辞：天下安危，在兹一举。
四方承平日久，忽闻狂狡，注心倾耳以俟其诛。
今大军久留不进，远近失望，万一朝廷更命别将以代将军，则将军何辞，以逃逗挠之罪乎！
李孝逸见其所言有理，便命麾军渡江，并遣副将马敬臣引军往救盱眙。
马敬臣引军突至盱眙，下令攻进击，初战告捷，斩杀叛将尉迟昭、夏侯瓒等，随即进抵都梁山下。
徐敬业部下大将韦超拥兵占据都梁山，据险以守抵挡唐军，马敬臣无法前进，遣使往大营要求添兵再战。
李孝逸召集将佐，商讨作战方案。
多数部将进言：韦超凭依险要自守，我步军无法施展其勇，骑兵亦不能展足奔驰；且穷寇皆拼死以战，若要强攻，士卒伤亡必大。
不如分兵围困，大军直指江都，覆其巢穴为上。
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支度使、广府司马薛克构言道：我谓诸公之论不然。
韦超虽据险要，但其兵不多。
我若多留兵围困，则前军兵力分散，少留兵则终遗后患。
不如尽全力拿下都梁，淮阴、高邮之敌，则必望风瓦解矣！
李孝逸不决，又问魏元忠意见。
魏元忠道：可先击徐敬猷。
诸将皆道：有道是擒贼先擒王，不如先进攻徐敬业。
徐敬业失败，则徐敬猷可不战而擒；若进攻徐敬猷，则徐敬业发兵来救，我将腹背受敌矣。
魏元忠笑道：我谓不然。
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