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汉营之中，中军帐内。
韩信摒出众将，向李左车再拜请问：除余刚愎自用，不肯听师叔之谏，故致兵败身亡，非师叔之过也。
某欲北攻燕，东伐齐，未知何若而有功？尚望师叔赐教。
李左车辞谢道：将军虽然年轻，但自出世以来，百战百胜。
平定三秦，智擒魏王，定代灭赵，皆不旋踵而下。
某乃败军之将，亡国大夫，何足以权大事乎！
韩信：某闻百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦，在为君者用与不用，听与不听也。
诚令成安君听从足下计策，则我已为成擒。
小侄委心归计，师叔勿辞。
广武君见他诚心下问，乃剖胆言道：臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。
故曰狂夫之言，圣人择焉。
顾恐臣计未必足用，原效愚忠而已。
韩信：师叔何必如此外道？若不弃同门晚辈，尽请不吝赐教！
李左车：今将军涉西河，虏魏王，擒夏说阏与，一举而下井陉，不终朝便破赵军二十万众，更诛成安君。
名闻海内，威震天下。
若此，将军之所长也。
然而众劳卒疲，其实难用。
今欲举倦弊之兵，顿燕坚城之下，恐力不能拔，情见势屈，旷日粮竭；而弱燕不服，齐必距境以自强也。
燕齐相持不下，则刘项之权未有所分也。
若此者，将军所短也。
韩信：师叔所言，皆金石之论。
尚请知无不言，言无不尽！
李左车：故善用兵者，不以短击长，而以长击短。
今为将军计，莫如按甲休兵，镇赵抚孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路。
而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听。
燕已从，使善言者东告于齐，齐必从风而服；虽有智者，亦不知为齐计矣。
如是，则天下之事，皆可图也。
韩信：真善策也。
乃按兵不动，发使至燕，说以利害。
燕王臧荼得书，果然立即归降。
韩信乃向汉王报捷，请立张耳为王，以镇抚赵国。
刘邦同意，就封张耳为赵王。
赵军主力既灭，刘邦便离荥阳，北渡黄河，攻克河内，继而攻克朝歌、安阳、邯郸。
邯郸失陷，赵将戚将军逃至邬县，被曹参斩杀。
刘邦复又北上，攻破襄国，斩杀赵王歇。
项羽遣骑兵渡河，争夺赵地，被汉军击退。
汉王乃留韩信与张耳经略赵国，自率大军返回荥阳，引兵东向攻打楚国。
于是复在彭城展开大战，汉王一战失利，损师丧众，自梁地撤退，来到虞县。
刘邦见又不能胜楚军，心中焦躁，对诸将说道：似公等诸人，不足以谋划天下大事。
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