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一声信号弹炸开，旋即直军与城外的晋军各部都看到了，而晋军总指挥张树帜更是看到了城中打上天的信号弹炸开的景象，顿时心里一个咯噔。
“不好，不会是直军主力要出城反击吧？玛德，快传老子的命令各部队准备迎击直军反击！
快快快！”
张树帜拿起电话，向各围城各部队的晋军一线
指挥官下达命令。
但是此时已经是来不及了，等到晋军围城部队各指挥官接到命令，急忙命令所属围城晋军部队准备迎击出城的直军反击之时，忽然东城和西城围城的晋各一个旅的部队忽然遭遇外围直军埋伏部队的猛烈轰炸，旋即四处都是喊杀声，直接从晋军围城部队的外围展开来，顿时杀的晋军东西方向的围城晋军一个措手不及。
此时直军四个方向的城门都打开来，首先就是吴佩孚亲自组织的一个骑兵大队从北城，南城两路出发，一马当先杀出城去，其后是大队的直军步兵紧随其后掩杀围城的晋军部队。
而此时晋军早已经是乱套了，挖地道挖到一般的晋军士兵仓促按照长官的命令急冲冲的从地道撤出来。
但是撤出来之后，城外早已经是激战一片，到处都收直军士兵高喊活抓张树帜，商臻，张培梅，吴行方等晋军高级将领的喊声，而此时晋军士兵仓促之下来不及反应，被一个直军骑兵大队一冲，后面的直军步兵紧随其后掩杀攻打，顿时打的晋军士兵措手不及。
此时张树帜的指挥部不足五十米的距离外面，已经有直军的骑兵小队迂回杀了过来，幸好身边指挥部有一个连的精锐侍卫队保护总指挥部的安全。
这支保护张树帜的晋军侍卫队，有五十多只冲锋枪，总算是杀散了来袭的直军骑兵小队。
但是此时张树帜看到晋军围城各部都遭遇了直军的反击，眼下早已经是一片混乱，顿时惊恐的命令喊道：‘快快快，撤，命令各部队，撤退，撤回到高碑店，快撤！
命令留守高碑店的部队，马上收拾物资，接应我们南撤！
快！
’。
这个时候晋军士兵被吴佩孚的主力部队数万人马从城中杀出来打的是伤亡惨重，直军出城反击，首先以猛烈的炮火轰炸围城晋军辎重部队，打乱和炸毁晋军的辎重部队存放弹药补给的地方，旋即炮火转移，重点轰炸压制晋军的炮兵阵地，掩护从城中冲杀出来的直军骑兵大队和紧随骑兵大队身后的大股步兵部队的掩杀。
此时包围攻打南城的晋军第一师第一旅旅长商臻倒是不愧是阎锡山的嫡系心腹将领，作战经验丰富，看到敌军有骑兵杀出来，马上命令所属晋军部队
以轻重机枪火力重点射击直军的骑兵部队，以阻击直军骑兵部队首冲商臻所部的辎重部队，以免得所部晋军大乱。
只是此时商臻丝毫不知道的是其余方向的晋军围城部队已经在直军的骑兵部队的冲杀之下阵营大乱。
围城的晋军各部一路从太原城秘密杀奔西线直军主力的后方，一路攻城略地，杀的留守后方的直军部队伤亡惨重，一路北攻至涿州城下的时候，没有想到吴佩孚据守涿州，此时会忽然出城反击，打的张树帜等晋军各高级将领一个个措手不及。
“报告旅座，不好了，张树帜总指挥命令各部撤退，直军攻势猛烈，我军仓促之下顶不住了，命令我部马上且战且退，退守至高碑店，快撤！”
一片厮杀声之中，一个冒着枪林弹雨的晋军传令兵拍马赶到南城外面的商臻所在的指挥部，吐着血对商臻报告道，说完脑袋一歪，居然毙命。
此时商臻来不及可惜晋军传令兵牺牲，而是忽然骂道：“玛德，张树帜这家伙，此时应该是命令各部极力反击直军的出城反击，这时候撤退，岂不是
给人家以掩杀的机会？愚蠢至极！
玛德！”
。
这个时候也没有人说话了，但是还是有个商臻的心腹副官急道：“旅座，张树帜已经下达命令各部队撤退至高碑店，眼下我部还有五千多人，此时就算是据守这里，也是没有无险可守啊！
撤吧！
兄弟们，快，掩护旅座撤退！”
。
很快，不有商臻大怒，商臻指挥部的众人纷纷拖住商臻，代为下令第一旅晋军五千余人余部马上撤离。
不过，不得不说，商臻的部队不愧是晋军的精锐部队，居然且战且退的撤到了高碑店那里，只是后撤之中，被直军部队一顿掩杀，五千余人的第一师第一旅的晋军部队，撤到高碑店之时，只剩下不到三千人马，几乎是在撤退的过程之中损失了两千多人，气的商臻在高碑店看张树帜都要吃了它。
此时商臻被指挥部的众人拖住撤离，而其他方向，包围城池的晋军各部更是被吴佩孚一手城外伏击部队忽然出现打的是措手不及，一只只围城的晋军部队在直军内外夹攻之下，大溃败逃，许多晋军士兵仓皇一路南撤至高碑店。
此时吴佩孚亲自率领侍卫部队出城督战，督战出城直军部队奋勇冲杀，在城外伏击的两支直军部队的配合下，总算是击溃了围城的三万晋军。
此时晋军各部已经建制混乱，但是精锐的晋军各部都知道，高碑店还在晋军自己的手中，故而很多晋军士兵不用长官的命令，都一股脑儿的向南撤，很少有晋军部队自愿留下来掩护各部晋军撤退。
而这给派吴佩孚以机会一路掩杀晋军，杀的晋军不断南撤，伤亡惨重自不必说。
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