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§同与不同——两类尽职调查的共同关注点
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“就财务类的尽职调查而言，我接触过两种情况。
第一种情况发生于企业与企业之间。
假设咱们拿到了风投的钱，不打算开新店而打算并购现有的企业，这时候我们需要聘请专业的会计人员到目标企业去实施一次尽职调查。
第二种情况发生在咱们现阶段，风投公司初步决定对我们投资了，Term Sheet也签了，这时候VC会聘请专业的会计人员对咱们实施尽职调查。
这两种情况之下的尽职调查重点不太一样。”
“先说说一样的地方。”
财务报表数据的完整性和真实性
“对于这一点，两种情况下的尽职调查都需要对其进行确认，但这恰恰是最难确认的。
有些企业平时就做两套账，一套给税务机关看（外账），一套留给自己看（内账），但是会计师来了，管理层反倒不知道该提供哪套账了。
有的企业，说是内外两套账，其实所谓的内账，就是老板随身携带的一个小本儿，就破烂程度而言，和一卷海带差不多，但上面记录的，却恰恰是真实完整的收入数字；还有的企业老板防范意识很强，防会计师如同防臭贼一般。
在这样的条件下，会计师想要搞清楚财务数据的完整性和真实性，光靠专业技术还真不行。
我做了这么多年的尽职调查，经由惨痛的事实逼出来的经验——在进场之前一定要企业的管理层和会计师签订一份协议，管理层要承诺向会计师提供完整和真实的财务数据。
因为这是尽职调查成功的基础，要是数据不全、不准，尽职调查也就失去了意义。”
“一般情况下，除了用上面的法律文件保护自己，我也会充满感情地和目标企业的企业家推心置腹，告诉他们，只有提供完整的财务信息，我们才能还原出企业真实的画卷。
实际上如果这家企业是盈利的，那么提供完整的财务信息对提高他们企业的估值还是大有裨益的，只有和我们合作，才有光明的出路。”
企业是否有重大的现实负债或者潜在负债
“就我个人的了解，中国北方的民营企业情况稍好一些，可是南方有些沿海城市的民营企业家，那可以称得上是‘一身虎胆’，连增值税都敢逃。
坦诚地讲，当下如果企业从事的是比较传统的制造行业，又不处在具有优惠税率的地区，总体税负的确比较重。
但是合理避税和逃税的性质完全不同，因为逃税涉及犯罪，在我国《刑法》第二百零五条有特别详细的规定。
税务问题，永远是民营企业不愿提及的问题。
这里面有可能有重大的潜在负债问题，这是会计师需要重点检查的。”
“还有一种情况，就是很多私营企业老板个人与公司之间存在着大量的借贷问题。
如果企业很小，比如一间杂货铺，偶尔资金周转不灵，老板个人拿出积蓄来周转一下，这也合情合理。
但若是老板动不动就拿出几百万放进企业里，或者一下子就从企业里拿走几百万，这就很值得会计师关注。
这些企业今后就算做得再好，若想去上市，也得先把个人和公司之间的恩怨了断清楚才行。”
“我之前做过一家浙江的客户，老板人很和气，见到我就发烟，全都是3字头的软中华。
但是，我一找他要资料，他就很没档次地耍赖皮，比如我找他要现金日记账，他就坦诚地跟我说，这账记得不清楚，他经常从公司拿钱出去，这些都没有走账。
我若追问这都是些什么钱，他就更加坦诚地说，比如打麻将、江湖救急，或者个人应酬。
正在我哭笑不得之际，他却理直气壮地解释说，其实我并不单单从公司拿钱出去，我有时打麻将赢了钱，也会把钱放回去。
言下之意如果他最近手气好，也许公司还欠他的钱。
当时我想他家的尽职调查报告倒也好写，就‘别买’两个字，或者‘谁买谁猪头’五个字足矣。
诸如这样的账务往来，都将是尽职调查的重点。”
资产的安全性和所有权
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