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§讲条件——并购协议怎么签（2）
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熊妈妈坐得有些腰疼，扶着桌子站了起来。
小熊看妈妈累了，也站起来伸了个懒腰。
“妈，咱们休息一会儿，先吃饭吧。
我爸今晚又不回来啊？”
“不回来，他比我还忙，平时你要不来，就我和阿姨随便吃点。
现在岁数大了，吃一点就饱。
你想吃点啥，我给你做饭去。”
小熊忙拦着妈妈，“您别忙活了，咱们还是出去吃吧，我看小区北门新开了一家沂蒙菜馆，咱们喝羊汤吃煎饼怎么样？”
于是两人换了衣服出门下馆子。
此时夜幕笼罩一切，虽然小区里的树都枯了，花坛里还有没完全融掉的雪，气象有点破败，但好在空气清冽，路灯温柔，远远的高天上的月也满得清澈干净。
小熊和妈妈谈谈说说到了饭馆，偌大的厅堂，人却不多，小熊点了半只临沂炒鸡、一碗羊汤、一份山东煎饼、6个烤串、一盘拍黄瓜和一小瓶郎酒，服务员还特地交代羊汤免费加，管够。
娘儿俩暖暖和和地吃了一顿，算账出门的时候，身体一点也不冷了，额头还微微冒出汗来。
“咱们接着说，第八项是员工股票期权。
这个条款约束和规定了ESOP的体量。
先说说什么是ESOP，ESOP是员工股票期权计划，英文全称是Employee Sto，通俗地讲，就是初创企业给关键员工、重要员工或者参与创业全过程员工预留出来用于奖励的股票池。
对于初创型企业而言，这个池子的规模一般在10%到20%之间，当然，这个也得看企业发展进程。
企业初创，人才难得，多给员工一点股票期权无可厚非，如果企业已经在发展中后期，能用薪水解决问题，那么股票就可以给得稍微‘吝啬’一点。
比如BAT，都已经是很成熟的互联网上市公司了，员工持股比例一般控制在公司全部股权的10%以内。
现在回头来说员工股票期权条款，一般会这么写，‘公司员工股票购买或者股票期权（ESOP）不超过发行后总股份的××%。
本轮投资完成后的任何配股方案和实际配股都应获得董事会批准及投资人同意。
’”
“我之前听说期权都是骗人的呢？”
“这听上去是个有故事的人说的话啊。
怎么说呢，期权本来就是和企业的未来密不可分的。
如果企业好，期权就是可以变现的奖励，搞不好还能弄个财务半自由什么的。
要是企业发展得不顺利，那说它是骗人的，也不能算错。
您看小米，预期的发行价是30港元，事实上的发行价是17港元，如果当年期权的行权价是参照30港元或者以上的价格定的，那么行权的确存在问题。
这还算是修成正果的例子，很多互联网创业公司在创业之初，不愿意支付太多现金薪水，都喜欢给期权，但是后面上市遥遥无期，很多公司开场热热闹闹，后面半途而废。”
“第九项，公司清算。
这个条款适用于投资的企业在经营上出了问题，干不下去了，需要清算。
在这个条款中，投资人一般会做以下约定：‘公司进行清算时，投资人有权优先于现有股东以现金方式获得其全部投资本金和按照年化××%单利计算的投资回报（扣减投资人已经从公司获取的股息红利）。
在投资人获得现金或者流动证券形式的投资本金及回报后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。
’其实也是把股权投资转为债权投资，这样至少可以剩下点什么。
但实际上这样的条款在实际操作中的实用性一般，有的企业濒临破产，被迫清算了，就算投资人优先清偿，估计也剩不下什么了。
再补充一点，上面条款中的年化单利，可以参考10%～12%，在这个区间跟企业再协商吧。”
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