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阳泉守敌，孤立无援，四面楚歌，解放军兵临城下，形成会攻阳泉之势。
当荆宜少将率领第三十总队由阳泉撤至测石铎地区，急欲与前来救援的沈瑞第三十三军会合时，准备就绪的解放军对阳泉地区发起了全线总攻击。
五月二日下午三时，平定县城解放，大军趁热打铁，随即挥师阳泉，又于两个小时后将阳泉城关攻克。
当敌阳泉绥靖专员公署的警报器在好奇的解放军战士手中急剧摇响时，阎锡山在阳泉的统治，就此宣告结束。
这个激战中的小插曲，由参加此战的原晋察冀三纵八旅二十三团政委、原河北省军区、贵州省军区政委贺明，在接受中央电视台记者采访时如此回顾道：“到了市里以后，到处乱得很，因为先逃进去的那些个阎军拼命嚷嚷：‘共军打来啦！
共军打来啦！
’逃到阳泉的很多国民党的政权机构啊，还有还乡团啦，全乱了套。
也有枪声、炮声，不是我们打的，我们打得很少。
不一会儿就占了很大一片地方。
这个时候啊，部队就发现了什么呢？一个机关的大院里面啊，就发现了一个黑乎乎的东西，也不知道是什么玩意儿，战士就抓住摇柄一摇，那玩意一下子就惊天动地地叫了起来，把大家吓了一跳，都围了过来看。
也没人见过这东西啊，不知道是个啥。
后来见它光是呜呜地响，不炸，就争着抓在手里摇。
而且还发现，摇得劲越猛，速度越快，发出的声音就越大，越尖厉，战士们都是些年轻娃娃呀，就开心地玩了起来，一刻不停地摇，越摇越欢实，那声音就一刻不停地呜呜叫，结果呢？整个阳泉市都听见了。
后来解放以后啊，很多市民都说，原来解放军是摇着警报器，把阎锡山的部队吓跑的。”
阳泉市宝光照相馆的老板关海昌对中央电视台记者说：“解放军进城时，虽然家家都是关门闭户，可门缝里都有眼睛悄悄往门外看着哩。
门背后都摆着地桌、高边桌、桌上都放着茶水，点着香，搁着烟卷，也有搁着火柴的。
也不是说要送给解放军，那意思是啥呢？你解放军要像过去的日本鬼子、军阀部队进屋骚扰老百姓，咱就拿烟茶哄着你，免得遭你的害。
自古以来老百姓都这样的，也算是经验了。
没想这回走在前面的是一群年纪轻轻的女兵，队伍过完后，有个梳辫子的女兵站到高一点儿的台阶上，说：‘老乡们，咱给大伙儿唱个歌。
’说完就打着拍子，指挥女兵们唱了起来。
头一个唱的是《解放区的天是明朗的天》，第二个唱的是《三大纪律八项注意》，第三个唱的是《没有共产党，就没有新中国》。
啊呀，这是什么歌呐，唱得真好听，解放军队伍里咋还养这么多大姑娘啊？大家也不再害怕了，都打开门，端着茶水给女兵们送去。
这满街上唱得正欢实哩，突然，炮弹就飞过来了，第一发炮弹打坏了法国人盖的那个火车站的钟楼，解放军进城时那钟还好好走着哩，一炮就给打坏了，现在还指着那六十多年前的时间哩。”
炮轰阳泉市区的，是坚守在城郊狮垴山上，掩护荆宜的第十总队撤退的全部由残留日军组成的第五团。
狮垴山地处阳泉西南，与阳泉城关仅一河之隔，相距不过三四公里。
山上峰峦峻峭，崖陡岭险，山下蜿蜒着正太铁路，地理位置十分险要。
一九四〇年八月二十日至二十六日，刘邓麾下的陈锡联指挥三八五旅第十四团，为争夺狮垴山，就和日本人血战过一场。
七年前，是八路军守，日本人攻。
这一次倒过来了，日本人守，解放军攻。
五月三日，三纵主力所向披靡，猛追望风西逃的万余之敌，将其赶入二、四纵队的重重包围圈中。
同时三纵一部围攻狮垴山守敌第五团，敌据险固守，解放军久攻不下，伤亡惨重，遂切断敌之水源、电源，并以猛烈炮火轰击狮垴山工事。
站在狮垴山上，就可以俯视阳泉全城，还可远眺大大小小的矿区，炮弹可以想打哪儿就打哪儿，此刻已经是满城红旗飘扬的阳泉城关，也不能说解放了呀！
打了一天，解放军的伤亡远远超过了山上的日本人，这是因为，这是一支特殊的队伍，虽然以中年人为主，体力稍逊，但枪法奇准，而且战斗经验丰富。
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