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随着他的部队不断扩大，费用也逐渐浩大，王开始横征暴敛，一是征收田赋税，按亩征收百分之四十，以麦、谷、布、油等实物缴纳；二是到处设关卡收商税，凡是过往客商都要收百分之十的落地税。
另外，王建立兵工厂制造枪弹来自给自足，为了扩充地盘，抢夺物资，他频繁出击，谁都成了他的攻击目标。
曾在一二八师政治部担任上尉干事的余俊，晚年接受记者采访时说：
由于蒋介石想吃掉王劲哉和他的一二八师，迫使他摆脱蒋介石的控制求得生存，他盘踞敌后，采取就地征兵的办法，来扩充他的实力，名义上是四个团，而实际上已有十几个团。
武器来源，除用以大吃小的办法，收缴地方武装，还经常从敌伪军手中搞些武器来充实自己。
此外，他还设有小型的兵工厂，汉阳兵工厂分散西迁时，被他拦截了一部分兵工机械和几个技术人员而成立的，能修理枪械，制造些武器弹药等。
除重庆方面按编制给点有限的军饷外，他还就地设立关卡，征收各种税款。
所以，他能招兵买马，大搞独立王国。
王劲哉所指挥的一二八师，经常袭击沙洋一带的敌伪，每次总是在有利条件下，以优势兵力袭击敌人，夺取其武器弹药，占了便宜就跑，从不打大仗。
蒋介石怕他投敌，其实完全是多虑的。
王劲哉的恶劣行径激起公愤，国民党战地党政委员会曾于一九三九年十二月致函军委会：“一二八师王劲哉部及第七游击纵队金亦吾部，在战地抢劫及遍设关卡，所到之处甚于洪水猛兽。”
为了整军经武，王劲哉大修防御工事，制定“守备以洪湖峰口为中心的东荆河南岸阵地，发展游击战争，牵制和消灭汉川、潜江、监利之日军，利用河湖港汊之地障，与日军作持久战”
的战略，从监利的周老嘴至洪湖的小沙口等地，构筑了连续不断的连环火力土堡工事七百五十三座，总长九五点七公里。
除了修建这些土堡外，还每隔十米远筑一个土堆，遍地挖掘两米深的堑壕，纵横交错，南北通达，直抵师部驻地，称之为“横墙阻隔”
，以抵御日军坦克的进攻。
修筑工事和鹿寨需要大量的树木，王劲哉下令将所控制的地域内的树木大肆砍伐，有的地方的树都被砍光了，连沔阳老城的古庙、城垣也被拆毁，老百姓家的树木就更不用说了。
据王上报第五战区司令长官部的报告统计：群众为构筑工事捐助资金和物资共折款七百万元以上，每天动员民夫五万余人。
一九四〇年二月二十五日，日军第六十八联队利用黑夜偷袭谢仁口乡崔家拐，驻守这里的一二八师七六七团三营官兵与日军激战至翌晨，击毙酋川岛三郎和日军八十余人。
而后，日军在大尉野板义弘的指挥下，再次猛攻崔家拐，并得到驻沔北伪军的不断增援，导致土堡群失守。
三十一日，一二八师组织反攻，击毙日伪军三百余人，迫使日军撤出张家沟等据点。
一九四一年六月二十四日，日军又集中一万五千人的兵力，还有两万人的伪军，再次进犯鄂中一二八师防区施家港。
王劲哉对工事作了精心修改，地堡上用大树架了好几层，再铺上草垫和厚厚的土，地堡之间挖了相通的地道，可以相互支援。
日军这次动用几十架飞机和大量的火炮、坦克对一二八师阵地狂轰滥炸了一天一夜，却对这些地堡没有太大的损害。
等日军发起冲锋时，一二八师官兵从地堡里用各种轻重武器一起开火，打得日军嗷嗷大叫。
此役打了六天时间，日军虽然使用毒气占领了一些阵地，但死伤惨重，还是击溃不了王部，最后以撤兵了事。
日军指挥官厹木野板不得不承认：“敌一二八师凭借堡垒顽强抵抗，使我部在酷暑下激战达六天，以致一个大队长和二个中队长负伤，事态的发展使军司令部感到意外，同意我部回仙桃修整。”
日本人曾在《汉口日报》上撰文，认为鄂中重庆军除王劲哉部难打之外，其余均不堪一击。
觉得一二八师是一块最难啃的骨头。
武汉警备司令官古贺太郎派了四个汉奸前往百子桥劝降，汉奸拿出古贺的亲笔信呈递王师长，上面写道：本部已请示南京中国派遣军最高司令长官，只要王师长投降日本，就封你做湖北二十万皇协军的总司令。
王劲哉看罢信，不怒，也不吭声，望着汉奸们似笑非笑。
四个汉奸来使规规矩矩地站在办公桌前，心里直发毛。
王劲哉站起身，背着双手，在屋子里踱起了步子。
汉奸们只敢斜着眼睛瞟他。
稍顷，王劲哉猛地一拍额头，骤发一声：“有了。”
疾步走到桌前，铺开信纸，提起狼毫，一挥而就：
卢沟桥畔起兵戎，
万里烽烟弥太空。
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