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为了加强第六战区的力量，军委会命令第五战区司令长官李宗仁将位于远安、南漳一带的第三十三集团军，暂时划归第六战区指挥。
为确保宜昌，日军在宜昌周围构筑的工事星罗棋布，主阵地设在东山寺及外围大娘子岗、二娘子岗及土城一线。
其工事构筑异常坚固，碉堡群之间连接有掩盖的交通壕，并有暗堡延伸于主阵地之前的障碍物内，伪装得异常巧妙，不易发现，其阵前还设置有鹿寨、铁丝网等障碍物数道。
据点外有电网、围墙（有说周围有无数个水泥地堡，每个地堡里还养有一条狼狗）。
各制高点之间有强大的交叉火力网。
宜昌北部小溪塔、毛狗洞一线和其东端牛鼻子岗、杨岔路，均有坚固据点；北郊的黑虎山、烟墩堡为敌前哨据点，亦有坚固工事。
宜昌东北之当宜、沙宜公路干线以及慈云寺—龙泉铺—双莲寺及通往紫荆岭南部的军用公路之沿线高地，也构筑有半永久性的防御工事。
碉堡均有外壕、铁丝网及地雷等障碍物，各碉堡之间射向互相交叉，火力封锁极为严密。
白天敌机由宜昌机场起飞，四出侦察；夜间以探照灯、照明弹向碉堡四周照视，以防国军夜袭。
很重要的一个原因是，驻宜昌的日本军队里想必没有蔡继伦这样的将军，宜昌的城防工事换作他们来修，那就完全不一样了，不说是固若金汤，至少也是难以逾越的——不知将有多少中华好儿郎，即将倒在这些密如蛛网，质量上乘的工事前面。
驻宜昌内山英太郎的第十三师团，是日军中的老牌甲种师团之一，兵员来自仙台，号称仙台师团，装备较精良，战斗力较强，在十一军所属部队中，也是一个大师团，有人员二万六千二百一十四名，马九千二百八十八匹，与第四师团全员为一万二千三百七十七名，马三千一百零一匹相比，多一倍以上。
一九一〇年十二月至一九一一年十月，蒋介石（蒋志清）从东京振武学校毕业后，以“士官候补生”
身份进入第十三师团野炮兵第十九联队入伍实习。
所以说，该师团与中国最高统帅也有点缘分。
陈诚手拿望远镜，久久地向着这个坐落于浩瀚长江岸边，已经与过往的美丽无缘的小城观望。
自打他九月二十日接到军委会和蒋介石两份电报始，他的脑子里就装满了宜昌。
他当然不会落于人后，宜昌是从他手里丢掉的，他最有责任把宜昌夺回来。
更何况，蒋介石还把薛岳的第九战区交由他节制。
陈诚对那一仗中国军队二十个作战军不敌日军三个师团，丢失宜昌而耿耿于怀。
打那一仗时总指挥是李宗仁，但是背黑锅的则是他陈诚，甚至有人给他取了个“三昌将军（1）”
的绰号。
为了高层的团结，他忍了。
所幸的是，现在终于有机会由他来雪这丢失宜昌之耻了。
接到命令当天，陈诚就召集幕僚们进行策划，二十三日又制定反攻方案，作具体部署。
九月二十三日，军委会同意陈诚电报请示，将第五战区第三十三集团军划归六战区指挥。
如此一来，陈诚手中已经多达二十二个师，而宜昌城内只有内山英太郎第十三师团（欠早渊支队），和驻防荆门的澄田睐四郎的第三十九师团，共四万余人，即便将装备和兵员素质打些折扣，中国军队仍占绝对优势。
在会上，陈诚将自己的设想和盘托出：先由右岸开始攻击，以期吸引日军第三十九师团主力南移，然后以三十三集团军主力攻击荆门、当阳，把日军三十九师团与宜昌坚决彻底地隔离开，再投入十四个师的兵力围攻宜昌日军十三师团。
显然，这一方案是经过深思熟虑的，它能够将兵力最大限度地集中于宜昌方面，在主攻方向形成绝对优势兵力，以泰山压顶之势，将凶顽的第十三师团砸碎、全歼。
这一计划几乎无懈可击，所以，得到了幕僚们的一致首肯。
进攻宜昌的战役即将打响之际，为了激励部队努力作战，陈诚于三十日从恩施赶到巴东以东的沙镇溪就近指挥。
车是没法使了，参谋卫士给他准备了滑竿，坐骑，但他几乎不用，绝大多数时间都是靠“11号”
翻山越岭，登高涉水。
他这人也怪，不打仗时总觉得这儿那儿不对头，炮声一响啥病都没了。
其实他这一年才四十岁出头，年富力强，精力充沛，能吃能睡，身体倍儿棒。
日军严阵以待，准备给予中国军队迎头痛击。
凛冽秋风，红了三峡枫叶。
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