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围歼敌人的命令后，不仅不避其锋芒，反而立即调整部署，二话不说，以疲弱之兵，主动寻找强敌作战。
十一日，三十八师由黄龙垱附近，七十四师由峪山以北向土桥铺及兴隆寺方面追击，恰与日军第十三师团一部迎头相撞，双方立即在峪山东北及黄龙档东南发生激烈战斗。
战至次日凌晨，这股日军扭头东窜，张自忠即率三十八师、七十四师和骑九师星夜追击。
骑九师在居家湾追上截住逃敌一部一千余人，激战半日，毙敌甚众，缴获战马四十三匹和大批战利品，余敌继续向东南溃退。
十三日凌晨，三十八师先头部队进至居家湾以南，探知附近曹家大湾一带，昨夜有大批日军从北面赶来宿营。
张自忠大喜，即令黄维纲师长抓住良机，立即发起攻击，令七十四师主力火速南下耿家集，截断日军退路。
正当三十八师向敌发起攻击时，梅家庙高坡上的敌轻重机枪阻住了中国军队的去路。
同时日军还超常规地将火炮置以散兵线上向中国军队实施近距离轰击。
黄维纲见日军占据了这一带唯一的制高点，部队攻击受挫，立即下令撤回到梅家大湾与敌对峙。
稍顷，上千日军猛呼乱叫着涌出阵地向黄师反扑。
黄维纲不慌不忙，一面指挥抗击，并派一支疑兵向北运动，吸引敌之注意力，一面派张文海团长率一一二团冒雨向南运动，沿麦田沟垅隐蔽接敌。
不一会儿，一一二团突然出现在日军左翼，出其不意地攻上了梅家高庙，打得日军溃不成军，夺路东窜。
黄维纲下令全师乘胜追击，一路斩杀，直到熊家集方罢。
战后，梅家庙一带敌尸遍野，半年之内仍然臭气熏天，以致来往路人尽皆绕道而行。
在黄维纲大战梅家高庙时，张自忠亲自指挥七十四师向南进抵耿家集，截断日军退路。
上千日军从梅家高庙溃退下来，七十四师立即给予迎头痛击。
张自忠在散兵线上来回督战，大声高呼：“弟兄们，立功报国，就在此时！
给我狠狠地杀呀！”
战斗结束后，张自忠喜不自禁，立即发电，直接向双眼紧盯着鄂北战场，盼望胜利如同大旱之盼云霓的蒋介石告捷报喜。
不料，当日晚，情况陡变，一七九师虽在欧集袭击日军辎重颇有斩获，但师部在田家集遭敌阻击，伤亡甚大。
一八〇师也来电报告，各团在黄龙垱附近被敌围攻，阵地多处被敌突破。
转瞬之间，两师皆危！
张自忠正面同样不容乐观，正当三十八师、七十四师和骑九师在居家湾与梅家高庙和日军激战时，敌三十九师团主力五千多人，乘隙由峪山东侧南下，反而截断了张部的后路。
张自忠当即决定将所部分为左右两个梯队，左路由黄维纲指挥，先带领三十八师接应一七九师，然后向新街、田家集一带追击，他则亲率右梯队，先命七十四师接应一八〇师到方家集集中，然后沿汉水东岸向南追击。
不幸的是，张自忠总部所用的无线电密码此时已被日第十一军通讯部队破译，三十三集团军所有的作战计划，日本人一清二楚。
日军的通信部队将截获张自忠司令部所发的无线电讯，随时通报给师团，以掌握敌人的动向。
五月十六日晨，第三十九师团在扫**沟圆（宜城东北约十公里）附近山地时，九时接到通信部队的通报说：“敌第三十三集团军总部在沟圆。”
第三十九师团接到这一情报，顿时紧张起来。
（12）
圆部立即命令第三十九师团与第十三师团兵分数路，向方家集和新街一带狂奔而来，合力夹击张自忠部。
为增加攻击力量，圆部还急令第四十四师团长天谷直次郎亲率四个大队赶来助战。
十三日深夜，张自忠总部宿营于方家集附近一个小村庄。
张自忠将军——这位震烁古今，以鲜血写出抗战史篇伟大、悲壮一页的英雄，离开我们已经五十多年了。
但时间不能涂抹我的记忆，也不能冲淡我的哀思和怀念。
我参加到将军的部队是在一九三九年初冬。
这年十月，我奉总政治部命令调往三十八师。
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