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李宗仁：“我们都是丘八出身，在内战里搅了二十多年，虽然时势逼人，都被迫在内战这个大旋涡里打转，但是仔细回想那段生活，太没有意义了。
黑白不明，是非不分，败虽不足耻，胜亦不足武。
今日天遂人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会，今后如能为国家民族战死沙场，才真正死得其所。
司马迁说：‘人固有一死，或重于泰山，或轻于鸿毛。
’”
庞炳勋：“长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下为国效力，是一辈子的荣幸。
天日在上，万死不辞。
请长官放心，我这次决不再保存实力，一定同鬼子血拼到底！”
一九三八年三月下旬，板垣师团在炮兵和骑兵的配合下，向临沂县城守军发起进攻。
在临沂城墙上挡住被誉为“大日本皇军中最优秀的板垣师团”
去路的，正是庞炳勋率领的这样一支破破烂烂的杂牌军部队。
日军接连数天数夜反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。
当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦国家武官不下数十人，大家都想象不到一支最为精锐的日军，竟然受重挫于一支名不见经传的支那“杂牌军”
部队，一时中外哄传，喝彩之声四起。
板垣征四郎大失颜面，恼羞成怒，督战尤急。
由于实力悬殊，伤亡惨重，庞部急待援军。
第五战区司令长官李宗仁抄起电话，命令刚刚从河南赶到的第五十九军军长张自忠火速驰援。
张自忠一听电话便愣住了，因为军令部命五十九军加入第五战区序列，急驰淮河前线，是增援于学忠部的。
接到命令，张自忠大喜过望，急欲在李宗仁手下表现一番，从大处讲保土卫国，从个人感情而言则是以此来报答李的大恩大德。
不料风尘仆仆赶到，李宗仁却命他去增援庞炳勋。
而李宗仁恰恰不知，他与庞之间过去结下的仇恨有多深！
说起来，他二人都还是冯玉祥手下排得上号的大将，袍泽之谊，亲如兄弟。
不料后来在中原大战中，庞氏受蒋介石的暗中收买而在战场上倒戈反冯，且出其不意袭击张自忠部，连张也差点儿命丧黄泉。
所以张自忠认为庞不仁不义，发誓此仇不报，决不罢休。
这次他接到命令加入第五战区序列时，便打电话告诉六战区参谋长徐祖贻诉此苦衷，表示在任何战场皆可决死一拼，唯独不愿与庞炳勋分在同一战场。
因庞资望比张还高，若二人在同一战场，张必然受庞指挥，故张先打招呼，以免到时候弄得大家都不愉快。
李宗仁不明就里，见庞炳勋势危，遂命令张自忠火速救援。
等他打完电话，徐参谋长才将实情告之于他。
李一听，马上派车将张自忠接到长官部，诚恳对张言道：“你和庞炳勋有宿怨，我已经了解，颇不欲强人之所难。
不过以往的内战，无论谁是谁非，皆为不名誉的私怨私仇。
庞炳勋眼下正在临沂浴血抗战，乃属雪国耻，报国仇。
我希望你能以国家为重，受点委屈，捐弃前嫌。
我今天命令你即率所部，在临沂作战，你务必要绝对服从庞军团长的指挥，切勿迟疑，致误戎机。”
张自忠闻言，不假思索回道：“自忠绝对服从庞军团长命令，请长官放心！”
一对老冤家，竟然在民族危难的紧要关头，摈弃个人恩怨，携起手来，同心协力，里应外合，在临沂城下打了一个惊天动地的大胜仗！
张自忠的五十九军与敌激战，反复肉搏。
茶叶山、下崖头、刘家湖阵地失而复得达三四次，战况极其惨烈。
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